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证券发行与承销实务操作指南

引言：证券发行与承销的核心要义

证券发行与承销是资本市场资源配置的核心环节，连接着资金需求方与供给方，其规范运作直接关系到资本市场的健康发展和投资者的合法权益。本指南旨在结合当前市场环境与监管要求，系统梳理证券发行与承销的实务操作流程、关键要点及风险控制，为相关从业人员提供具有实操性的参考。

本指南所指证券发行与承销，主要涵盖股票（包括首次公开发行股票、上市公司再融资）及公司债券等标准化证券品种的公开发行与承销业务。操作过程中，必须严格遵循法律法规、监管规定及行业自律规则，坚持市场化、法治化原则。

一、证券发行与承销的基本原则与监管框架

（一）合法合规原则：业务开展的生命线

合法合规是证券发行与承销的首要前提。发行人、承销商及所有中介机构必须严格遵守《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等核心法律法规，以及交易所、协会等自律组织的业务规则。任何涉及发行条件、信息披露、承销行为的操作，均不得触碰法律红线。监管机构对违法违规行为的查处力度持续增强，市场参与主体需树立底线思维。

（二）信息披露原则：资本市场的基石

信息披露是证券市场的核心，要求发行人真实、准确、完整、及时、公平地披露对投资者决策可能产生重大影响的信息。承销商作为信息披露的重要参与者和核查者，需协助发行人确保信息披露文件的质量，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）市场化导向原则：发挥市场配置资源作用

当前，我国证券发行制度正朝着更加市场化的方向改革，注册制的全面推行是重要体现。发行价格、发行规模、发行节奏等更多由市场主体自主判断和决定。承销商应适应市场化定价机制，提升专业定价能力和销售能力。

（四）勤勉尽责原则：中介机构的核心义务

承销商及其他中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）应恪守职业道德和执业准则，以高度的专业素养和责任心开展工作。尽职调查需全面、深入，对发现的问题应及时报告并督促解决，切实履行“看门人”职责。

二、证券发行与承销的实务操作流程

（一）前期准备与决策阶段

1.发行人内部决策与规划：发行人需根据自身发展战略、资金需求、财务状况等因素，审慎决定发行证券的种类（股票、债券等）、规模、用途、时机等核心要素，并履行必要的内部决策程序（如董事会、股东大会决议）。

2.选聘中介机构：

*保荐机构（主承销商）的选择：这是发行工作的关键一步。发行人应综合考虑保荐机构的资质、行业经验、项目团队实力、销售网络、定价能力及过往业绩等因素。主承销商在整个发行过程中扮演主导角色。

*其他中介机构的选择：包括会计师事务所（负责财务报表审计、盈利预测审核等）、律师事务所（负责法律合规性审查、出具法律意见书）、资产评估机构（如涉及资产评估）等。这些机构需具备相应资质和良好信誉。

3.初步尽职调查与方案论证：主承销商及其他中介机构在正式签约后，将对发行人进行初步尽职调查，了解其基本情况、业务经营、财务状况、法律风险等，协助发行人梳理发行方案的可行性，并就潜在问题提出解决方案。

（二）尽职调查阶段

尽职调查是确保信息披露质量、防范发行风险的核心环节。主承销商应牵头组织协调各中介机构，按照相关规定和执业准则，对发行人进行全面、细致、深入的调查。

1.调查范围：涵盖发行人的历史沿革、股权结构、公司治理、核心业务、主要资产、重大合同、关联交易、同业竞争、财务状况、盈利能力、现金流、或有事项、重大诉讼仲裁、环境保护、劳动用工、募集资金运用等各个方面。

2.调查方法：包括查阅文件、实地走访、人员访谈（管理层、核心技术人员、客户、供应商等）、数据分析、行业研究、函证等。

3.问题发现与整改：对于尽调中发现的问题，主承销商应与发行人及其他中介机构共同研究，提出切实可行的整改措施，并督促发行人落实，确保发行条件的满足和信息披露的合规。

4.尽职调查工作底稿：需详细记录调查过程、获取的证据、分析判断及结论，形成规范、完整的工作底稿，作为后续工作的依据和监管检查的基础。

（三）发行方案制定与申报材料制作阶段

1.确定最终发行方案：基于尽职调查结果，主承销商协助发行人确定最终的发行方案，包括但不限于：

*发行类型（如首次公开发行股票、配股、增发、可转债、公司债等）；

*发行规模及募集资金用途（需明确、具体、可行，并符合国家产业政策）；

*发行方式（如网上定价发行、网下询价配售、向特定对象非公开发行等）；

*定价方式（如市场化询价、直接定价、协商定价等，需符合监管要求）；

*发行对象（公众投资者、特定投资者等）。

2.制作申报材料：

*主承销商负责牵头组织申报材料的制作，各中介机构根据分工提供专业意见和相关文件。

*核心申报文件包括：招股说明书（或募集说明