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干股合作协议书

一、干股的本质与协议的必要性

首先需要明确，“干股”并非一个严格的法律术语。在《中华人民共和国公司法》框架下，股权的取得通常以出资为对价。干股的实质，可能是股权的赠与、股权激励，也可能是基于特定服务或资源投入的分红权安排，甚至可能仅仅是一种象征性的荣誉。其核心在于权利义务的界定。

无论干股的表现形式如何，一份书面的合作协议都是必不可少的。它不仅是双方意思表示一致的载体，更是未来履行权利义务、解决争议的根本依据。模糊的口头承诺或简单的便条，在复杂的商业环境中往往不堪一击。

二、协议当事人：清晰界定合作主体

任何协议的开端，都是明确的当事人。在干股合作协议中，至少涉及两方：

1.甲方（通常为授予方）：可以是公司本身，也可以是公司的原股东。若为公司，需注意其是否有权处置股权或分红权；若为原股东，则可能涉及股权转让或股权代持等问题，需其他股东的知情或同意。

2.乙方（通常为干股获得者）：即接受干股的一方，其可能以其专业技能、管理经验、市场资源、客户渠道或其他形式的贡献作为获取干股的对价。

协议中应详细列明双方的法定全称、注册地址（或住所地）、法定代表人（或负责人）、联系方式等基本信息，确保主体身份的准确性与可追溯性。

三、核心条款：干股合作的灵魂所在

一份干股合作协议书的价值，体现在其核心条款的设定上。这些条款需要细致入微，尽可能预见未来可能发生的各种情况。

（一）干股的定义与性质

协议开篇即应明确“干股”在本协议项下的具体含义。是指完整的股权（包括分红权、表决权、知情权等），还是仅限于分红权？干股是否对应注册资本的实缴？是否办理工商变更登记？这些都直接关系到乙方权利的范围和行使方式。

例如，可以约定：“本协议所指干股，系指甲方基于乙方对公司的预期贡献，自愿授予乙方的、占公司注册资本X%比例的虚拟股权，该股权仅享有本协议约定的分红权，不享有表决权、选举权和被选举权，且不进行工商变更登记。”或者，若为实质性股权，则需明确股权转让的相关安排。

（二）干股的授予数量与来源

明确乙方获得的干股数量或比例。该比例的确定依据是什么？是基于乙方的一次性投入，还是基于其未来持续的服务？

同时，干股的来源也至关重要。若是公司授予，是否涉及资本公积金转增或利润分配？若是原股东转让，转让方是谁，其他股东是否放弃优先购买权？这些都需要在协议中清晰说明，并确保其合法性。

（三）干股的对价或授予条件

天下没有免费的午餐。干股的授予通常并非无偿，其对价可能是乙方已经或将要提供的服务、技术、资源等。协议中必须明确约定乙方获得干股所应满足的条件和应履行的义务。

*服务期限：乙方是否需要在公司全职工作？最低服务年限是多久？

*业绩目标：乙方是否需要达成特定的业绩指标（如营收、利润、市场份额等）？

*竞业限制与保密义务：乙方在合作期间及之后一定期限内，是否不得从事与公司构成竞争的业务？是否对公司商业秘密负有保密责任？

*特定行为：乙方是否需要完成某项具体的工作或项目？

这些条件是干股授予的基石，也是未来若乙方未能履约时，甲方收回干股或追究责任的依据。

（四）干股的权利行使

这是乙方最为关心的部分，核心在于分红权。

*分红的计算基数：是以公司当年净利润为基数，还是以扣除非经常性损益后的净利润为基数，抑或是以特定业务板块的利润为基数？

*分红的比例：乙方按照干股比例享有多少分红？是全额享有对应比例，还是有其他限制？

*分红的时间与方式：多久分一次红（年度、半年度或季度）？在什么条件下（如股东会决议通过）方可分红？以何种方式支付（现金、转账等）？

*其他权利：如前所述，干股是否包含表决权、知情权、查阅权等。若有，如何行使；若无，也应明确排除。

（五）干股的期限与终止

干股合作通常并非永久。

*合作期限：明确干股的有效期限，是长期有效，还是有固定期限（如X年）？

*终止条件：在何种情况下，干股合作关系终止，乙方不再享有干股权利？例如：

*合作期限届满；

*乙方未能达到约定的业绩目标或违反了重要的约定义务；

*乙方主动辞职或被公司解除劳动合同（需区分不同情况，如过错解除与非过错解除）；

*乙方违反竞业限制或保密义务；

*公司发生合并、分立、解散、破产等重大情形。

（六）干股的转让、继承与质押

通常情况下，干股（尤其是虚拟干股或限制性股权）是不允许随意转让、继承或质押的。协议中应明确约定：未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的干股以任何形式转让、赠与、继承、质押给第三方。

（七）保密条款

干股合作往往涉及公司的核心商业计划、财务状况、激励机制等敏感信息。协议中应约定双方均有义务对协议内容及在合作过程中获悉的对方商业秘密予以保密，保密义务在协议终止后仍然有效。

（八）违约责