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同股不同权公司章程

在现代公司治理结构中，“同股不同权”作为一种特殊的股权安排，正被越来越多寻求平衡控制权与融资需求的创新型企业所关注和采用。其核心在于通过差异化的投票权设计，使特定股东（通常是创始团队）在公司总股本中所占比例不占绝对优势的情况下，仍能对公司的重大决策保持实质性控制。公司章程作为公司的“宪法性文件”，是确立和规范“同股不同权”制度的基石。本文将深入探讨如何在公司章程中构建“同股不同权”架构，并解析其中的核心要点与实践考量。

一、“同股不同权”的内涵与立法现状

“同股不同权”，学理上称为“差异化表决结构”或“双层股权结构”，指的是公司可以发行具有不同投票权的普通股股份。通常情况下，会设置至少两种类型的股份：一种是高投票权股份（通常由创始人及其核心团队持有），每股拥有数倍于普通股的投票权；另一种是普通投票权股份（通常向公众投资者发行），每股对应一份投票权。这种制度设计的初衷，在于保障创始团队在公司发展壮大、不断融资导致股权被稀释的情况下，依然能够掌握公司的战略方向和经营决策权。

在立法层面，我国《公司法》在2013年修订时，原则上确立了“同股同权”的基本原则，但也为差异化设计留下了一定空间。随着资本市场改革的深化，科创板、创业板已允许符合条件的企业采用“特别表决权股份”制度，为“同股不同权”的实践提供了明确的法律依据。因此，在公司章程中设置“同股不同权”条款，必须严格遵循现行法律法规的规定，确保在合法合规的前提下进行制度构建。

二、“同股不同权”公司章程的核心设计要点

公司章程作为公司组织和活动的根本准则，对于“同股不同权”的规定必须清晰、具体、具有可操作性，同时兼顾公平与效率，保护各类股东的合法权益。以下是核心设计要点：

（一）股权类型与权利义务的界定

首先，公司章程应明确公司所发行的股份种类。通常会设置普通股和特别股，特别股中再细分为A类普通股（或称为高投票权股、B类股）和B类普通股（或称为低投票权股、A类股），具体称谓可由公司自行约定，但含义必须明确。

*高投票权股份（如B类股）：通常由创始股东持有。其核心特权在于投票权的放大。例如，每股B类股在股东大会上享有“N”票投票权（常见为10票或20票，具体倍数需慎重考虑并明确约定）。但在分红权、剩余财产分配权等方面，通常与普通股保持一致或按持股比例享有，以体现“同股同利”的公平性，除非有特别且合理的约定。

*普通投票权股份（如A类股）：通常向公众投资者、财务投资者发行。每股享有“1”票投票权。其分红权、知情权、质询权等基本股东权利应得到充分保障。

章程中需清晰列出每类股份所对应的各项具体权利（如投票权、分红权、知情权、转让权、优先认购权、剩余财产分配权等）和应承担的义务。

（二）投票权差异的具体安排

这是“同股不同权”制度的核心内容，必须在章程中进行细致入微的规定：

1.适用特殊投票权的事项范围：并非所有股东大会决议事项都适用差异化投票权。章程应明确哪些事项（如选举董事、修改公司章程、增减注册资本、合并分立等）适用高投票权，哪些事项（如审议利润分配方案、年度财务预算决算等）可能仍适用一股一权或其他表决规则。根据相关监管要求，对于修改公司章程中与特别表决权股份相关的条款、更换持有特别表决权股份的股东提名的董事等核心事项，可能需要更高比例的特别表决通过。

2.投票权数量与计算方式：明确规定高投票权股份每股所代表的具体投票权数量（例如“每股B类普通股享有十票投票权”）。同时，要明确股东大会决议时，各项议案的表决方式（如按股数计票）和通过比例要求（如普通决议需出席会议有表决权股东所持有效表决权的过半数通过，特别决议需三分之二以上通过等）。

3.回避表决与利益冲突：若某事项涉及持有高投票权股份股东的重大利益冲突，章程应规定其是否需要回避表决，以及如何保障其他股东的利益。

（三）股份的转让与限制

高投票权股份的转让通常会受到严格限制，以防止控制权的意外流失或滥用：

*转让条件与程序：章程应规定高投票权股份的转让需满足的条件，例如是否需要经过董事会或其他股东的同意，是否有锁定期限制等。

*转让后的权利转换：这是至关重要的一环。通常约定，当高投票权股份发生转让（尤其是转让给非创始团队成员或非指定人士时），该等股份应自动转换为普通投票权股份（即“日落条款”的一种体现）。例如，“当B类股股东向非关联第三方转让其持有的B类股时，转让的B类股应在转让完成后自动转换为同等数量的A类股”。这一设计旨在防止高投票权落入非核心团队手中。

*继承与赠与：高投票权股份的继承或赠与是否受到限制，以及在发生继承或赠与时是否触发转换条款，也需要在章程中明确。

（四）退出机制与转换条款

为保障公司治理的稳定性和可持续性，以及应对可能的风险，章程中应设置明确的退出机制