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新三板尽职调查清单2025

引言

新三板市场作为多层次资本市场的重要组成部分，为中小企业提供了宝贵的融资渠道与发展平台。随着市场的不断深化与监管的日趋完善，尽职调查作为新三板挂牌、融资及并购重组过程中的关键环节，其专业性与严谨性要求愈发凸显。本清单旨在为2025年参与新三板相关业务的机构与人士提供一份系统性、实用性的尽职调查指引，涵盖业务、财务、法律、治理等核心维度，助力识别风险、发掘价值，确保投资决策的科学性与合规性。请注意，本清单为通用指引，具体调查过程中需结合目标公司的行业特性、业务模式及具体交易目的进行动态调整与细化。

一、业务与经营情况调查

业务与经营是公司价值的核心载体，对其进行深入调查是判断公司持续盈利能力和发展前景的基础。

1.1主营业务与产品/服务

*核心业务识别：详细梳理公司主营业务构成，明确各业务板块的营收占比、毛利贡献及发展战略。

*产品/服务详情：调查主要产品或服务的名称、类型、功能、技术特点、创新程度及生命周期阶段。

*核心竞争力：分析公司在技术、品牌、渠道、成本控制、人才团队等方面的核心竞争优势及可持续性。

*经营模式：清晰描述公司采购、生产（如有）、销售、研发等关键环节的运作模式及特点。

1.2行业分析与市场地位

*行业概况：了解公司所处行业的分类、产业链位置、发展趋势、市场规模及增长驱动因素。

*行业政策与监管：收集并分析影响行业发展的主要法律法规、产业政策、准入壁垒及环保要求。

*市场竞争格局：识别主要竞争对手，分析公司的市场份额、竞争地位及面临的竞争挑战。

*上下游产业链：调查公司与上下游合作方的关系、依赖程度及议价能力。

1.3主要客户与供应商

*客户集中度：核查前若干名客户的销售占比，分析客户集中风险及应对措施。

*主要客户情况：了解主要客户的背景、合作历史、结算方式及稳定性。

*供应商集中度：核查前若干名供应商的采购占比，分析供应链安全及依赖风险。

*主要供应商情况：了解主要供应商的背景、合作历史、采购内容、定价机制及稳定性。

1.4核心技术与研发能力

*核心技术状况：调查公司核心技术的来源、先进性、成熟度、可替代性及保护措施（专利、商标、著作权等）。

*研发投入与团队：分析公司研发费用占比、研发人员构成及激励机制、研发项目进展及未来规划。

*技术风险：评估技术迭代、核心技术人员流失、知识产权纠纷等潜在风险。

1.5生产与运营（如适用）

*生产流程与产能：了解主要生产工艺流程、生产设备状况、产能利用率及扩产计划。

*质量控制体系：调查公司质量控制标准、流程及相关认证情况。

*安全生产与环保：核查安全生产制度、环保措施是否符合国家及地方规定，是否存在相关处罚或潜在风险。

1.6商业模式与盈利预测

*商业模式可持续性：评估公司商业模式的稳定性、可复制性及对外部环境变化的适应性。

*盈利预测合理性：结合行业趋势、公司经营计划及历史数据，分析盈利预测的假设前提及合理性。

二、财务状况与会计核算调查

财务数据是公司经营成果的直接体现，财务调查的核心在于验证财务信息的真实性、准确性、完整性，并评估公司的财务健康状况与持续盈利能力。

2.1财务报表及会计政策

*财务报表审阅：对最近若干期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行详细审阅。

*会计政策与估计：关注公司收入确认、成本结转、折旧摊销、存货计价、坏账计提等重要会计政策与会计估计的合规性、一致性及合理性。

*会计差错与调整：核查是否存在重大会计差错更正或追溯调整事项及其影响。

2.2收入与成本分析

*收入真实性与确认：结合销售合同、发货单、客户回款等，验证收入确认的真实性、准确性与及时性。

*收入结构与趋势：分析收入的构成、区域分布、季节性特征及变动趋势。

*成本构成与控制：调查主营业务成本的构成、变动原因及成本控制措施的有效性。

*毛利率分析：计算并分析各产品/服务的毛利率水平、变动趋势及其与行业平均水平的差异。

2.3费用分析

*期间费用结构：分析销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的构成、变动趋势及合理性。

*大额费用核查：关注大额、异常费用支出的真实性与必要性。

2.4资产状况

*货币资金：核实货币资金的真实性，关注受限资金情况。

*应收款项：核查应收账款、应收票据、其他应收款的账龄、坏账准备计提情况，评估回收风险。

*存货：核实存货的真实性、计价准确性，关注存货积压、跌价风险。

*固定资产与在建工程：核查固定资产的权属、原值、折旧、减值及使用状况；关注在建工程转固的及时性与准确性。

*无形资产：核