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第四章长期股权投资

商誉

商誉=合并溢价，购买企业的投资成本超过被投资企业净资产公允价值的差额

同一控制下的控股合并不会形成商誉

如果被合并方在被合并之前是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所取得的，则通过同一控制下形成合并时，合并方长投的初始投资成本应当包括上次合并时形成的商誉，且不管持股比例是否变化，商誉的金额保持不变

原因：合并溢价通过资本公积和留存收益体现

非同一控制下的企业合并会形成商誉

正商誉：支付对价被投资方可辨认净资产公允价值的份额（

1、非同一控制下的控股合并（即形成母子公司关系）：

合并方个别报表隐含在长投初始成本中，合并报表单列商誉；

2、吸收合并和新设合并，购买日购买方的账务处理中单独确认，从而在合并后存续企业的单独资产负债表中单项列示。

负商誉：支付对价被投资方可辨认净资产公允价值的份额

先复核，然后才能在合并当期一次性进入购买方损益

合并方初始计量

一次交易形成控股合并

同一控制（企业合并方式取得）同一集团内部发生

非同一控制（企业合并方式）+企业合并以外的方式

一、长投初始成本的确认

初始成本=被合并方所有者权益相对于最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额+最终控制方通过非同一控制形成合并时产生的商誉

注：第一次合并是非同一控制下的企业合并，母公司在合并报表中抵消的被合并方的所有者权益为其净资产的公允价值；第二次合并时仍然按这个基础，但是需要重新计算从上次合并日起至新合并日期间净资产公允价值实现的净利润

二、合并方的账务处理

1、以现金、转让非货币性资产作为合并对价

借：长期股权投资

资本公积—资本溢价（差额，或在贷方，借方不足冲减的，冲减留存收益）

贷：银行存款

固定资产/无形资产等

存货（以成本计量，在集团内部流转）

应交税费—应缴增值税（销项税额）以售价计算

2、以发行权益性证券作为合并对价

2、以发行权益性证券作为合并对价

贷：股本（面值）

资本公积—资本溢价/股本溢价（差额，或在借方，不足冲减时冲减留存收益）

发生的有关费用

发生的有关费用

①各项直接相关费用—当期损益（管理费用）

②发行权益性证券的手续费、佣金等—冲减资本公积（溢价部分）、留存收益

③发行债券或承担其他债务支付的手续费佣金等—应付债券初始成本

一、长投初始成本的确认（支付的对价，即公允价值）

1、支付的对价被合并方可辨认净资产公允价值*份额，

长投初始成本=支付的对价

差额为正商誉

2、支付的对价被合并方可辨认净资产公允价值*份额，差额为负商誉，应先复核，再将差异计入当期损益（营业外收入—当期，留存收益—以前年度）

借：长期股权投资

贷：营业外收入/留存收益

二、合并方的账务处理（以下均假设正商誉≥0）

1、投出资产为固定资产、无形资产

借：长期股权投资（公允价值，包含相关费用）

贷：固定资产清理

无形资产（账面价值）

营业外收入（借方为支出）

2、投出资产为存货

借：长期股权投资（公允价值，包含相关费用）

贷：主营业务收入

应交税费—应交增值税（销项税额）

借：主营业务成本

贷：库存商品

3、投出资产为可供出售金融资产

借：长期股权投资（公允价值，包含相关费用）

资本公积—其他资本公积

贷：可供出售金融资产（成本+公允价值变动）

投资收益（差额）

4、以投资性房地产为合并对价

借：长期股权投资（公允价值）

贷：其他业务收入——实际收到的金额（公允价值）

成本模式公允模式

借：其他业务成本借：其他业务成本

投资性房地产累计折旧公允价值变动损益

投资性房地产减值准备贷：投资性房地产-成本

贷：投资性房地产投资性房地产-公允变动

借：资本公积-其他资本公积

贷：其他业务成本

5、以承担债务作为投资

借：长期股权投资（公允价值，包含相关费用）

贷：短期借款等

6、以发行权益性证券作为合并对价

借：长期股权投资（公允价值，包含相关费用）

贷：股本（面值）

资本公积—资本溢价/股本溢价（差额，或在借方，不足冲减时冲减留存收益）

发生的有关费用

①各项直接相关费用、税金—管理费用

②权益性证券支付的手续费、佣金—冲减溢价收入、盈余公积、未分配利润

③债务性证券支付的手续费、佣金—应付债券初始成本

减值

联营、合营企业、子公司的投资，如果发生减值，按照第八章资产减值的规定处理；

在活跃市场中没有报价，公允不能可靠计量的投资，按照第二章金融资产的减值处理

长期股权投资的减值准备一经计提，不得转回

借：资产减值损失