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专利技术债权转股协议书范本

引言

本协议书（以下简称“本协议”）由下列各方于【】年【】月【】日在中华人民共和国【】省【】市（以下简称“签约地”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商一致订立。

鉴于专利技术作为一种重要的无形资产，在现代经济活动中扮演着日益关键的角色。当一方（通常为债权人）对另一方（通常为债务人，且多为企业）享有基于专利技术的开发、许可、转让或其他相关合作所产生的合法债权，而债务人希望以其自身股权抵偿该等债务时，债权转股权便成为一种可行的解决方案。本协议旨在为此类特定交易提供一个结构清晰、权利义务明确的法律框架。

请注意，本范本为通用性参考文件，旨在清晰界定交易各方的核心权利与义务。鉴于实际商业情况复杂多变，涉及的法律、税务、财务问题专业性较强，强烈建议协议各方在正式签署前，咨询专业的法律、财务及税务顾问，根据具体情况进行修改和完善，以确保协议的合法性、有效性及各方当事人的权益最大化。

专利技术债权转股协议书

甲方（债权人）：

法定代表人/负责人：

住所/注册地址：

统一社会信用代码/身份证号：

联系方式：

乙方（债务人/目标公司）：

法定代表人：

住所/注册地址：

统一社会信用代码：

注册资本：

经营范围：

联系方式：

（如涉及其他股东，可增加丙方、丁方等，并分别列明其基本信息）

鉴于条款：

1.甲方合法拥有对乙方的一笔或多笔债权，该等债权的形成与本协议附件一所列明的特定专利技术（以下简称“标的专利技术”）的【开发/许可使用/转让/服务】等事宜直接相关。

2.乙方是依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），拟通过增资扩股（或股权转让，视具体情况而定）的方式，将甲方对其享有的上述特定债权转为甲方持有乙方的股权。

3.甲方同意按照本协议约定的条件和方式，将其对乙方享有的特定债权转为对乙方的股权投资。

4.（如适用）乙方的其他股东已就本次债权转股事宜作出股东会/股东大会决议，同意放弃对本次增资扩股（或股权转让）的优先认购权/购买权，并同意本协议的全部内容。

甲乙双方（及其他方，如适用）根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国专利法》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守：

第一条定义与释义

1.1标的债权：指截至本协议签署日，甲方对乙方享有的，且依据本协议约定将转为对乙方股权的特定债权。该等债权的具体金额、形成原因、到期日等详情详见本协议附件二《债权确认书》。

1.2标的股权：指甲方通过本次债权转股而取得的乙方新增注册资本（或受让的股权）所对应的股权。

1.3转股价格：指本次债权转股中，每单位注册资本（或每股，如为股份公司）所对应的债权金额。

1.4评估基准日：指为确定标的专利技术的价值及/或标的债权转股所对应的股权价值，由各方共同确定的评估基准日期，暂定为【】年【】月【】日。

1.5交割日：指本协议约定的债权转股相关的工商变更登记（或备案）手续完成之日，或各方约定的其他标志债权转股完成的日期。

1.6适用法律：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、规章、司法解释及其他具有法律效力的规范性文件。

第二条标的专利技术的描述与评估

2.1标的专利技术详情：标的专利技术具体包括：

（1）专利名称：【】，专利号：【】，专利类型：【发明/实用新型/外观设计】，申请日：【】，授权公告日：【】，专利权人：【】，目前法律状态：【有效/维持中/其他】，权利要求书所载明的保护范围简述：【】。

（2）（如有其他专利技术，请逐一列明或另附清单作为附件一）

甲方确认，其对标的专利技术拥有合法的【所有权/使用权/其他相关权利】，并对基于该标的专利技术对乙方享有的标的债权拥有完整、有效的权利。

2.2标的专利技术评估：为公允反映标的专利技术的价值，作为标的债权形成及转股定价的参考依据之一，乙方（或甲乙双方共同）已委托具有合法资质的资产评估机构【评估机构名称】对标的专利技术在评估基准日的价值进行了评估，并出具了【《资产评估报告》编号：】（以下简称“《专利评估报告》”）。各方同意，《专利评估报告》的评估结果将作为本次债权转股定价的重要参考因素，但最终转股价格由各方协商确定。

第三条标的债权的确认与转股

3.1标的债权金额确认：经甲乙双方共同核实并确认，截至本协议签署日，甲方对乙方享有的与标的专利技术相关的标的债权总额为人民币【】元（大写：人民币【】整）。该等债权的构成明细、相关合同依据、付款凭证或结算文件等详见本协议附件二《债权确认书》。双方确认，除本协议约定的标的债权外，甲方对乙方不再享有与标的专利技术直接相关的其他未结清债权（或如有，应列明并说明处理方式）。

3.2转股方式：本次债权转股采用乙方【