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2025年创业投资收益分配合同

本合同由以下双方于______年______月______日在中国境内签署：

甲方（投资方）：[投资方全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[注册地址]

统一社会信用代码：[统一社会信用代码]

乙方（目标公司）：[目标公司全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[注册地址]

统一社会信用代码：[统一社会信用代码]

鉴于：

1.甲方是一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的创业投资机构，拥有对非上市企业进行投资的权利和能力；

2.乙方是一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，主要从事[公司主营业务]业务；

3.甲方希望向乙方投资人民币[投资金额]元（以下简称“投资款”），用于乙方的[投资用途]；

4.甲乙双方同意根据本合同约定，明确投资款投入、投资收益的计算与分配等事宜。

双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“投资款”指甲方根据本合同约定向乙方投入的金额。

1.2“投资日”指甲方实际向乙方支付投资款的日期。

1.3“基准日”指计算投资后各方可分配利润或退出收益价值的日期，具体以双方书面确认或符合公允价值标准的评估报告确定。

1.4“净资产价值”指基准日目标公司的总资产减去总负债后的余额。

1.5“股权价值”指基准日目标公司全部股权的公允市场价值。

1.6“退出事件”指目标公司发生首次公开募股（IPO）、被外部投资者并购（MA）或其他双方约定的导致股权发生重大转移的事件。

1.7“清算事件”指目标公司发生破产、解散、清算或其他导致公司停止运营的事件。

1.8“优先清算权”指在目标公司发生清算事件时，甲方有权在按比例分配给全体股东清算财产之前，优先收回其投资本金及约定回报（按本合同约定计算）的权利。

1.9“参与分配权”指在甲方行使优先清算权并收回本金及回报后，甲方有权按照本合同约定的比例，参与剩余可分配清算财产的分配。

1.10“约定回报倍数”指甲方在获得优先清算权本金返还后，有权额外获得的、基于其投资本金计算的一定倍数的回报。

1.11“放弃参与分配权”指甲方明确表示不参与第二级剩余可分配清算财产的分配。

1.12“最终分配比例”指在优先清算权、约定回报倍数及参与分配权（如适用）均处理完毕后，剩余可分配清算财产按照各股东持股比例进行的分配比例。

1.13“分配款”指根据本合同约定向各方支付的收益分配款项。

1.14“累计已分配利润”指自本合同生效之日起至基准日，目标公司按照相关法律法规及公司章程向全体股东分配的利润总额。

1.15“累计亏损”指自本合同生效之日起至基准日，目标公司累计的净亏损额。

第二条投资条款

2.1投资金额与支付：甲方同意向乙方投资人民币[投资金额]元（大写：[大写金额]）。甲方应于本合同生效后[支付期限，如：十个工作日]内，将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：[乙方账户名称]

开户银行：[开户银行名称]

银行账号：[银行账号]

甲方支付投资款不构成对乙方业绩或运营状况的任何认可或保证。

2.2投资用途：乙方承诺将投资款主要用于[再次明确投资用途，如：产品研发、市场拓展、补充流动资金等]。

2.3公司治理：甲方根据其投资持股比例，有权参与目标公司的[具体事项，如：合并、分立、解散、清算、修改公司章程、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等]事项的决策，具体行使方式按双方另行签署的《股东协议》或章程规定执行。

第三条投资收益计算

3.1计算基数：本合同项下的投资收益以基准日目标公司的股权价值或净资产价值作为计算基数，具体采用方式由双方在基准日前[确定时间，如：书面确认]确定。如采用评估方式，应委托双方认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估。

3.2收益来源：本合同项下的投资收益来源于目标公司发生退出事件时产生的股权增值，或发生清算事件时的清算财产。

3.3收益计算：基准日股权价值或净资产价值的确定方法如下：

[此处应具体约定估值方法，如：按评估机构评估值、按协商一致值等]

3.4收益调整：本合同项下的投资收益计算应扣除累计已分配利润及累计亏损。如采用股权价值作为基数，计算后的股权价值即为本合同所指的“可分配收益”。

第四条收益分配规则

4.1分配触发条件：本合同的收益分配在发生以下任一情况时触发：

（a）目标公司发生退出事件；

（b）自本合同生效之日起满[年限，如：十年]，若未发生退出事件，则进行一次性的“清算分配”。

4.2分配顺序（瀑布流）：

第一级：在触发分配条件时，首先将可分配收益用于支付给全体股东投资本金及累计亏损。若可分配收益不足