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2025保密协议含商业机密条款

考试时间：______分钟总分：______分姓名：______

一、简答题

1.简述保密协议（NDA）的主要目的和基本构成要素。

2.根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，构成商业秘密需要满足哪些法定条件？

3.在保密协议中，通常包含哪些主要的保密义务条款？请分别说明。

4.请列举保密协议中保密期限常见的设定方式，并简述其考虑因素。

二、论述题

1.论述保密协议在商业合作中的重要性，并分析其可能存在的法律风险。

2.结合实践中的常见争议，分析企业在处理保密信息时，如何平衡保密义务与员工/合作方合理使用信息的需求？

三、案例分析题

1.甲公司与乙公司签订了一份技术开发合作协议，协议中包含保密条款。后乙公司员工丙离职，并创办了新公司丙公司。丙公司在其经营活动中，使用了其在甲公司任职期间接触到的、属于甲公司技术秘密的核心算法。甲公司认为乙公司未尽到足够的保密义务，并追究其责任。请分析：

*甲公司主张丙公司侵犯其商业秘密是否有法律依据？请结合商业秘密的构成要件进行阐述。

*乙公司在本次事件中可能存在哪些未尽到保密义务的情形？其可能需要承担哪些法律责任？

*如果你是甲公司的法律顾问，你会建议甲公司采取哪些法律措施来维护自身权益？

2.某跨国公司与中国的一家供应商签订了一份采购合同，合同中约定供应商不得将涉及跨国公司产品的设计图纸和客户信息泄露给任何第三方，保密期限为合同履行结束后三年。合同履行期间，供应商将部分客户信息泄露给了其另一家关联公司，但声称是为了“内部协调”且未产生不良后果。请分析：

*该合同中的保密条款是否有效？为什么？

*供应商将其客户信息泄露给关联公司的行为是否构成违约？请说明理由。

*跨国公司可以要求供应商承担哪些违约责任？请列举几种可能的方式。

四、条款拟定/修改题

1.假设你是一家互联网公司的法务人员，公司即将与另一家初创公司进行战略合作。为保护公司的核心用户数据，需要在合作协议中加入保密条款。请拟写该保密条款的核心内容，至少应包含保密信息的范围、双方的保密义务、保密期限、例外情况以及违约责任等要素。

2.发现某份已签订的与员工的保密协议中存在以下条款：“员工在职期间及离职后一年内，不得以任何方式泄露公司任何信息，无论该信息是否标注为机密。”请分析该条款是否存在不合理之处？如果存在，请提出修改建议。

试卷答案

一、简答题

1.答案：保密协议（NDA）的主要目的是保护涉及商业秘密或其他不宜公开的信息不被泄露，从而维护缔约方的合法权益，确保商业活动的正常进行。基本构成要素通常包括：当事人的基本信息、保密信息的定义、保密义务（如保密、不使用、不泄露等）、保密期限、保密例外（如法律要求、已公开、独立开发等）、地域范围、违约责任、争议解决方式、通知条款、协议的生效、变更和解除等。

解析思路：本题考查保密协议的核心目的和基本框架。解答时需首先点明NDA的核心目标——保护信息、维护权益。然后，系统梳理保密协议通常包含的关键条款，可以从定义、义务、期限、例外、责任等多个方面进行归纳，列出主要内容即可。

2.答案：根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，构成商业秘密需要满足以下法定条件：1）具有秘密性，即该信息不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得；2）具有商业价值，能为权利人带来经济效益，具有实用性；3）权利人采取了合理的保密措施，为防止信息泄露所采取的与其信息价值等具体情况相适应的合理保护措施。

解析思路：本题直接考查商业秘密的法定构成要件。解答时需准确引用《反不正当竞争法》的相关条文（通常是第九条第三款），并逐一解释“秘密性”、“商业价值（实用性）”和“保密措施”这三个核心要素的具体含义和要求。需注意区分“秘密性”的绝对性（不公开）和相对性（非公知易得），以及“保密措施”的合理性与适应性。

3.答案：保密协议中的主要保密义务条款通常包括：1）保密义务：明确约定接收方（或员工）对保密信息负有保密责任，不得以任何方式（口头、书面、电子等）向任何第三方泄露，也不得为自身或其他人的利益使用该信息；2）使用限制：明确保密信息只能用于约定的目的（如履行合同），不得用于任何其他用途；3）接触限制：明确只有为履行职责所必需的人员才能接触保密信息，并对其承担相应的保密义务；4）例外情况说明：明确在何种情况下（如法律强制要求、信息已公开、独立开发等）不承担保密义务；5）返还或销毁义务：约定在合同终止或根据要求，返还或销毁所有载有保密信息的载体。

解析思路：本题要求列举并简述主要保密义务条款。解答时需列出几项核心义务，并对每项义