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北京xxxx股份上市计划书

目???录?

第一章：项目背景

第二章：上市必需性

第三章：成立上市办公机构

第四章：聘选中介机构

第五章：股份制改造及重组

第六章：募股计划及资金投向

第七章：编撰上市材料并审报

第八章：其它事项

第一章：项目背景

3月21日证监会公布《创业板规则征求意见稿》，相关创业板呼声越感临近，在全球经济日益一体化今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说尤为关键。现在，中国经济连续看涨，各中小企业中，基础符合创业板上市条件有1200多家，已经改制和完成教导期企业500多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至教导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包含中关村在内各大学科技园区也主动计划、备战创业板第一波上市工作。

第二章：上市必需性

在目前经济竞争日益猛烈和产业金融紧密结合趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提升最好路径。

一、可筹集企业发展巨额资金

上市经过发行股票能够快速筹集一笔巨额资金。创业板上市中小企业，通常发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可快速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，依据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方法不再要求。另外，创业板市场发行市盈率通常高于主板，比如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ首次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%。

二、筹资成本低

中国创业板市场筹资成本估计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。现在主板市场占筹资成本最大部分承销费用占全部融资约在2.5%，所以估计创业板市场上市成本相差不大，而且全部中介费用、承销费用均能够在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。

三、可使企业资产快速增值

设某中小企业注册资本万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股万股，发行价为10元，可快速筹集资金2亿元，其净资产快速提升为2.22亿元，每股净资产快速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。另外，因为创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有万股快速增值为4亿元，提议人资产实际快速扩大20倍。

四、便于建立现代企业运行机制

企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约现代企业运行体系，实现全部权和经营权分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束商品生产者和经营者。只有上市，才能根本使中小企业建立完备法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立连续创新机制。

五、企业经过不停融资步入高速成长轨道

在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资第一步，上市以后企业还能够经过配股和增发新股不停融资、投资、再融资、再投资，快速扩大规模，步入高速发展轨道。

六、企业高管人员和职员能够获取巨大投资回报

在过去20年里，中国流失了大量技术人才，而在未来日子里中国将流失大量管理人才。各企业高管人员、创始人、技术人才能否取得她们应得高额回报，创业板开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员能够以提议人身份直接入股，未来股票上市后卖出变现，可取得巨大投资回报，比如，某企业总经理以每股1元价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理经过10万元投入而取得了190万利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现奇迹。

另外，还能够经过期权和认股权设置，构筑企业长久股权激励机制。如联想企业于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）价格购置，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期全部可取得1000万元以上收益。方正企业也授予王选等六位董事5700万股一般股认股权，6位董事能够在7年内以1.39港元价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事取得很高收益。

第三章：成立上市办公机构

计划近十年之久创业板已经到了推出倒计时阶段，这为中小企业发明了加速发展良机。即使创业板上市门槛会比主板要低，不过，对于创业企业而言，从企业股权结构、法人治理结构到财务制度整合，使之符合上市要求，最少需要六个月以上时间。

首先，确定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作基础。上市筹备领导小组应该是一个能够统筹全局