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退股协议书

一、退股协议书的核心价值与基本原则

退股协议书，本质上是股权转让或股权回购过程中的法律文件，旨在明确退股方（通常为甲方）与受让方（或公司，通常为乙方）及其他相关方（如其他股东，通常为丙方）之间的权利义务关系。其核心价值在于：

1.定分止争：清晰界定股权退出的条件、价格、支付方式等核心条款，避免后续纠纷。

2.保障权益：确保退股方顺利收回投资或获得合理补偿，同时保障公司及其他股东的合法权益。

3.规范流程：明确股权交割、工商变更等后续操作的责任与时限。

起草退股协议书应遵循以下基本原则：

*合法性原则：协议内容不得违反《公司法》、《民法典》等相关法律法规的强制性规定，亦不得违反公司章程。

*平等自愿原则：协议的签订应基于各方真实意愿，不存在欺诈、胁迫等情形。

*公平合理原则：股权定价、支付方式等条款应兼顾各方利益，体现公平。

*清晰明确原则：条款表述应具体、无歧义，避免使用模糊性语言。

二、退股协议书的核心内容构成

一份完整的退股协议书通常包含以下核心章节与条款，具体内容需根据实际情况进行调整与细化：

（一）当事人基本信息

此部分需明确协议各方的身份信息，是协议成立的基础。

*退股方（甲方）：通常为原股东，需列明其姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所/注册地址、联系方式等。若为法人股东，还需注明法定代表人信息。

*受让方（乙方）：可能是公司其他现有股东、公司本身（如减资退股或回购）或公司以外的第三方。同样需列明上述基本信息。

*目标公司（丙方，如涉及）：即股权所在的公司，需列明公司名称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人等。

*其他相关方（如涉及）：如其他股东需放弃优先购买权的，可作为丁方等列明。

（二）退股标的与背景

*目标公司概况：简要介绍目标公司的基本情况，包括成立时间、主营业务、注册资本等。

*退股股权详情：明确甲方拟退出的股权具体情况，包括：

*持有目标公司的股权比例或具体股数。

*该股权是否存在质押、冻结或其他权利限制情况（甲方需对此作出声明与保证）。

*退股原因（可选）：简述退股的背景原因，如个人职业规划调整、战略发展需要等，此条非必备，但有助于理解协议签署的context。

（三）股权转让价格及支付方式

这是协议的核心条款，直接关系到各方的核心利益。

*股权转让价格：明确约定退股股权的总转让价格。此价格的确定通常基于双方协商、第三方评估报告、公司净资产等多种方式，协议中应明确采用的定价依据和最终确定的价格。

*支付方式：

*现金支付：约定是一次性支付还是分期支付。

*非现金支付：如资产置换、债权抵偿等（需明确具体方式和价值认定）。

*支付期限：

*若为一次性支付，需约定具体的支付日期或支付条件（如工商变更完成后X日内）。

*若为分期支付，需明确每期支付的金额、比例、支付日期或条件。

*收款账户信息：甲方指定的收款银行账户信息。

（四）股权交割

*交割条件：明确股权交割的前提条件，通常包括乙方支付完毕转让款（或首期款项）、相关审批程序完成（如需要）等。

*交割时间：约定股权实际交付的时间点，一般以股权变更登记完成之日或双方约定的其他时间为准。

*交割内容：甲方应向乙方（或公司）移交与该股权相关的全部文件资料，如出资证明、股东名册、印章（如有）等，并配合办理股东身份的变更手续。

*公司配合义务：若涉及工商变更登记，目标公司（丙方）应负责或配合办理相关手续，包括修改公司章程、股东名册，向登记机关提交变更申请等。甲方、乙方应提供必要的协助。

（五）陈述与保证

各方当事人就与协议相关的重要事实作出陈述与保证，是风险防范的重要条款。

*甲方的陈述与保证：

*其是所转让股权的合法持有人，对该股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

*该股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。

*向乙方及目标公司提供的与本次退股相关的信息真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述。

*截至交割日，其已全面履行作为股东的义务，不存在损害公司或其他股东利益的重大违法行为。

*遵守与目标公司签署的任何竞业禁止、保密协议（如适用，需明确后续责任）。

*乙方的陈述与保证：

*其具有签署和履行本协议的合法资格和能力。

*其将按照协议约定及时足额支付股权转让款。

*向甲方及目标公司提供的信息真实、准确、完整。

*目标公司（丙方）的陈述与保证（如涉及）：

*其股东会/董事会已就本次退股事宜作出有效决议，同意甲方退股及相关安排。

*向甲方及乙方提供的公司财务状况、经营情况等