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2025年《公司法》公司合并与分立专项练习题及答案

一、单项选择题

1.甲公司与乙公司决定合并为丙公司，下列关于该合并程序的说法中，正确的是（）。

A.甲、乙公司签订合并协议后，直接变更登记为丙公司即可

B.甲、乙公司应分别编制资产负债表及财产清单

C.甲、乙公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人即可，无需公告

D.债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内，可以要求甲、乙公司清偿债务或者提供相应的担保

答案：B

解析：选项A，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。完成这些程序后，才进行变更登记等手续，并非签订合并协议后直接变更登记，所以A错误。选项B，公司合并时，合并各方应分别编制资产负债表及财产清单，B正确。选项C，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，C错误。选项D，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，而非60日，D错误。

2.甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程中，乙公司和丙公司对甲公司所欠丁、戊、己、庚的债务达成协议。乙公司承担丁、戊的债务，丙公司承担己、庚的债务。后因丙公司无力承担己、庚的债务而发生纠纷。关于乙公司和丙公司达成的债务承担协议效力的说法，正确的是（）。

A.该协议无效

B.该协议有效

C.该协议可撤销

D.该协议效力待定

答案：A

解析：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中乙公司和丙公司之间达成的债务承担协议，未经债权人同意，该协议对债权人不发生效力，从内部效力来看，虽然在乙公司和丙公司之间可能有一定约束力，但从对外承担债务的角度，该协议不能对抗债权人，在整体法律意义上，该协议不能免除乙公司对己、庚债务的连带责任，所以该协议无效，A正确。

3.公司合并或分立时，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的这一权利是在法定期间内行使，该法定期间是（）。

A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

B.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

答案：C

解析：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，C正确。

二、多项选择题

1.下列关于公司合并的表述中，正确的有（）。

A.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

B.吸收合并中，合并各方解散

C.新设合并中，合并各方解散

D.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继

答案：ACD

解析：选项A，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，A正确。选项B，吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，并非合并各方解散，B错误。选项C，新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，C正确。选项D，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，D正确。

2.公司分立的程序包括（）。

A.作出分立决议

B.编制资产负债表及财产清单

C.通知债权人并公告

D.依法办理登记手续

答案：ABCD

解析：公司分立的程序：首先公司要作出分立决议，这是分立的前提；然后编制资产负债表及财产清单，以明确公司的财务状况；接着公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；最后依法办理登记手续，如变更登记等，ABCD均正确。

3.甲公司拟与乙公司合并，丙公司是甲公司的债权人。下列关于该合并事项的表述中，正确的有（）。

A.甲公司应当自作出合并决议之日起10日内通知丙公司

B.丙公司可以要求甲公司清偿债务或者提供相应的担保

C.丙公司自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求甲公司清偿债务或者提供相应的担保

D.甲公司与乙公司合并后，丙公司的债权由甲、乙公司合并后的公司承继

答案：ABCD

解析：选项A，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，所以甲公司应自作出合并决议之日起10日内通知