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合伙协议2025年含责任

考试时间：______分钟总分：______分姓名：______

一、

简述根据《合伙企业法（2025年修订）》草案（或实际修订内容）的精神，合伙协议中应当包含哪些核心条款？并说明新增或修改的条款对合伙企业风险管理可能产生的影响。

二、

甲、乙、丙三人于2024年8月签订合伙协议，共同设立一家普通合伙企业“智创未来”。协议约定甲、乙以货币出资，丙以非货币财产出资，利润按3:3:4的比例分配。2025年1月，企业为拓展业务向银行贷款100万元，约定由甲个人担保。同年3月，丙因个人健康原因无法继续参与经营，但协议中未约定退伙事宜。同年5月，“智创未来”因一项产品责任纠纷被诉，判决要求企业赔偿受害者200万元。后查明，该产品缺陷主要源于丙之前负责研发环节的疏忽。

根据《合伙企业法（2025年修订）》及相关法律规定，分析：

1.银行是否有权要求甲对100万元贷款承担个人无限责任？

2.丙是否构成退伙？其退伙的后果是什么？

3.在产品责任纠纷中，受害者可以向谁主张200万元的赔偿？甲、乙、丙各自应承担何种责任？请说明理由。

三、

某合伙企业在2025年签署的合伙协议中包含以下条款：

1.“合伙人不得从事与合伙企业业务相竞争的活动。”

2.“若合伙人违反保密义务，应向合伙企业支付其违约行为给企业造成的全部损失的10倍赔偿金。”

3.“对于合伙人在执业活动中（如律师、医生）因个人行为给企业带来的责任，由该合伙人自行承担，企业概不负责。”

4.“合伙争议优先通过合伙人内部协商解决；协商不成的，任何一方有权向约定仲裁机构申请仲裁，仲裁裁决对各方均有约束力。”

请分析上述条款的合法性及可能存在的风险。特别是结合2025年法律对合伙人责任和协议条款的限制性规定，评价第2、3、4条条款的合理性。

四、

假设您是律师，正在为一家拟成立的有限合伙企业审阅其草拟的合伙协议。该协议由一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）签署。GP负责企业的经营管理，LP主要出资并希望获得固定回报，不参与经营决策。协议中涉及责任划分的部分，GP试图约定“LP仅以其出资额为限对企业债务承担责任，且不承担任何因GP经营决策失误造成的损失”。同时，协议约定若GP违反保密义务泄露LP的商业秘密，由GP承担赔偿责任，但赔偿上限为GP当年应分配利润的2倍。

请从《合伙企业法（2025年修订）》的角度，分析该合伙协议中关于责任划分的条款是否存在法律问题？为什么？律师应提出哪些修改建议？

试卷答案

一、

合伙协议中根据《合伙企业法（2025年修订）》应包含的核心条款通常包括：合伙企业的名称和主要经营场所、合伙目的和业务范围、合伙人的姓名或名称、住所和出资方式、数额和缴付期限、利润分配和亏损分担比例、合伙事务的执行（决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业财产进行处置；对外代表合伙企业等特别事项的约定）、入伙与退伙、争议解决（如协商、调解、仲裁或诉讼）、解散与清算等。

新增或修改的条款（此处假设可能的新增或修改方向，实际需依据2025年真实法律文本）可能涉及：强化信息透明度和报告义务、增加对特定高风险业务的风险管理要求、对合伙人行为（如竞业、保密）的限制更为细化或严格、明确数字化资产管理的规则、完善争议解决机制（如引入更高效的在线调解或仲裁程序）等。这些新条款有助于提升合伙企业的规范运作水平，明确合伙人行为边界，从而在一定程度上预防和分散经营风险，但也可能增加协议的复杂性和合规成本。

二、

1.银行无权要求甲对100万元贷款承担个人无限责任。根据《合伙企业法（2025年修订）》，合伙企业对外的债务，首先以合伙企业的财产进行清偿。只有当合伙企业财产不足以清偿到期债务时，才依法向合伙人追偿。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但合伙协议中约定由某合伙人（如甲）提供担保的，该合伙人可以在其担保范围内承担责任，而非无限承担个人责任。因此，银行只能首先要求“智创未来”使用企业财产偿还，企业财产不足时，才能向甲追偿其担保部分的债务。

2.丙可能构成退伙。根据《合伙企业法（2025年修订）》，合伙人因法定事由或经全体合伙人一致同意而退伙。法定事由可能包括“丧失完全民事行为能力”（若健康原因达到此程度）、“死亡或者被依法宣告死亡”等。假设健康原因导致丙无法继续参与经营，且无法履行合伙事务，可能符合法律规定的退伙情形（具体需看2025年法条如何规定）。丙退伙的后果包括：其退伙前发生的合伙企业债务，由退伙人丙承担无限连带责任；退伙时，其财产份额按协议约定或法定比例进行分割，并可能需要向其他合伙人进行赔偿（如其退伙给企业造成损失）。

3.受害者可以向“智创未来”企业以及甲、乙、丙主张200万元的赔偿。根据《合伙企业法（202