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酒店转让合同核心条款解析与范本框架

酒店转让是一项涉及资产、权益、责任多方交割的复杂商业行为，一份严谨周全的转让合同是保障交易双方合法权益、规避潜在风险的基石。本文旨在梳理酒店转让合同的核心要素与常见条款，为相关从业者提供一份具有参考价值的范本框架。请注意，实际操作中，务必结合具体项目情况，并咨询专业法律人士进行调整与完善。

一、合同主体与鉴于条款

合同的开篇应明确交易双方的身份信息。

甲方（转让方）：通常为酒店的所有权人或合法经营权人，需列明其法定代表人、注册地址、统一社会信用代码（若为企业）或身份证号码（若为自然人）、联系方式等。

乙方（受让方）：欲收购酒店的一方，同样需列明上述基本信息。

若涉及酒店运营公司的股权转让，则还需明确“目标公司”的信息。

“鉴于条款”部分，简要说明甲方拥有酒店的合法权益，乙方具备相应的收购能力与意愿，双方本着平等互利原则达成交易意向等背景情况，以确立合同订立的基础。

二、转让标的

此条款为合同核心，需清晰界定转让的具体内容，通常包括：

1.资产转让：

*不动产相关权益：如酒店所占用物业的租赁权（需明确租赁期限、租金支付方式及是否同意转租/转让），或所有权（若甲方为产权人）。

*有形资产：酒店内的装修、装饰、家具、家电、厨房设备、布草、办公用品等。建议另附详细的《资产清单》作为合同附件，列明物品名称、数量、品牌、状况等，并由双方签字确认。

*无形资产：酒店的名称、商标、域名、客户资源、会员体系、经营数据、特定经营许可（如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证等，需明确是否可过户或需要重新申请）。

2.股权/权益转让：若转让的是持有酒店资产或运营权的公司股权，则需明确转让的股权比例、对应注册资本、公司章程规定的其他股东是否放弃优先购买权等。

需特别注明转让标的是否包含酒店的“商誉”，以及是否包含未履行完毕的合同（如采购合同、劳动合同）。

三、转让价格与支付方式

1.转让总价款：明确约定本次酒店转让的总金额，大小写均需注明。

2.支付方式：

*定金：是否支付定金，定金金额、支付时间、定金罚则（如乙方违约，定金不退；甲方违约，双倍返还定金）。

*首付款：比例、支付条件（如合同生效后X日内、完成某项审批后等）。

*尾款：比例、支付条件（如资产/股权交割完毕、证照变更完成、双方确认无遗留问题后等）。

*支付账户：甲方指定的收款账户信息。

3.税费承担：明确本次转让所涉及的各项税费（如增值税、所得税、印花税、过户费等）由哪一方承担，或按法律法规规定各自承担。

四、陈述与保证

双方需就各自的情况作出真实、准确、完整的陈述与保证：

1.甲方的陈述与保证：

*对转让标的拥有合法、完整的所有权或处分权。

*转让标的之上未设置任何未披露的抵押、质押、查封、扣押或其他权利限制。

*向乙方提供的与酒店经营、财务、资产相关的文件资料真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述。

*酒店不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚。

*已充分向乙方披露酒店经营过程中的重大风险及潜在义务。

2.乙方的陈述与保证：

*具备签订和履行本合同的合法主体资格与能力。

*拥有足够的资金实力支付转让价款。

*受让酒店后将按照法律法规及行业规范进行经营。

*对甲方披露的酒店情况已进行充分了解和核查。

五、交割

1.交割日：约定具体的资产/权益交割日期，或约定以某一条件成就之日为交割日。

2.交割内容：

*资产交割：甲方按《资产清单》向乙方移交所有资产，双方签署《资产交割确认书》。

*证照交割：甲方协助乙方办理相关证照的变更手续，或交付相关批文、许可的原件。

*财务交割：双方进行财务核对，确认债权债务的划分（如有约定）。

*人员交割：员工的安置方案（如由乙方接收、甲方解除合同并支付补偿等），需符合劳动法规定。

3.交割前的经营：明确交割日前后酒店的经营损益由哪一方承担。通常交割日前的损益归甲方，之后归乙方。

4.保密义务：在交割完成前，双方应对本次交易及相关信息予以保密。

六、违约责任

详细约定双方在合同履行过程中可能出现的违约情形及相应的违约责任：

1.甲方违约：如逾期交付资产、未如实披露重要信息、无权处分导致合同无法履行等，乙方有权要求继续履行、赔偿损失、支付违约金或解除合同。

2.乙方违约：如逾期支付转让款、无故解除合同等，甲方有权要求继续履行、赔偿损失、支付违约金或没收定金（视情况）。

3.违约金计算方式：可约定固定金额或按逾期天数、未付款项的一定比例计算。

七、不可抗力

因地震、台风、洪水、战争、政府行为等不可预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致合同无法履行或延迟履