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投资框架协议

一、协议前言：奠定合作基调与背景

任何具有法律意义的文件，其开篇都承载着阐明背景、确认主体的重要功能。投资框架协议亦不例外。

1.1协议主体

本部分需明确列出协议的签署各方，通常包括拟进行融资的目标公司（“融资方”）及其现有主要股东，以及有意向进行投资的投资机构或个人（“投资方”）。对于各方的法定名称、注册地址、法定代表人或授权代表等基本信息，应予以准确披露，以确保签约主体的适格性。

1.2背景与目的

简要阐述本次投融资行为的背景。例如，融资方在某一领域拥有独特的技术优势或市场潜力，正处于业务扩张或产品升级的关键阶段，需要资金支持；而投资方则看好融资方所在行业的发展前景及融资方的核心竞争力，期望通过投资实现资本增值。协议的目的在于，通过友好协商，就投资方对融资方进行股权投资的主要条款达成初步共识，以指导后续工作的推进。

二、投资方案：核心商业条款的初步约定

这是框架协议的核心内容，旨在勾勒出整个投资交易的基本轮廓。

2.1投资金额与方式

明确投资方拟投入的资金总额。同时，约定投资方式，是通过认购公司新增注册资本，还是购买现有股东持有的股权，抑或是两者相结合。不同的投资方式将直接影响股权结构的调整路径及税务处理。

2.2公司估值与股权安排

公司估值是投融资双方谈判的焦点。框架协议中通常会约定一个初步的公司整体估值（或投前估值），并据此计算投资方投入相应资金后将获得的股权比例。此估值通常基于双方初步沟通及现有信息，最终估值可能会在尽职调查完成后根据实际情况进行调整。股权安排还应涉及投资完成后公司的股权结构概览。

2.3资金用途

为保障投资方资金的安全与有效使用，融资方应就所募资金的主要用途作出说明，例如用于产品研发、市场拓展、团队建设、补充流动资金或特定项目的投入等。虽然框架协议阶段的资金用途描述不必过于详尽，但应体现其合理性与战略性。

三、尽职调查：揭示价值与风险的关键环节

3.1尽职调查的范围与安排

投资方通常会要求在框架协议签署后，对融资方进行全面的法律、财务、业务及技术等方面的尽职调查。协议中应原则性约定尽职调查的主要范围、启动时间、预计完成时限，以及融资方应为尽职调查的顺利进行提供必要的配合与支持，包括但不限于提供真实、准确、完整的资料和信息，开放必要的经营场所等。

3.2尽职调查的结果与影响

框架协议通常会约定，投资方的最终投资决策将取决于尽职调查的结果是否令其满意。如果尽职调查发现重大风险或与先前披露信息存在重大差异，投资方有权重新评估投资条款，甚至有权在特定情况下终止投资意向。

四、交易的前提条件与后续安排

4.1投资交割的前提条件

明确正式投资协议的签署及投资款项的支付（“交割”）需满足的前提条件。这些条件可能包括：尽职调查结果符合投资方要求；双方就正式投资协议的全部条款达成一致；融资方履行了必要的内部决策程序（如股东会、董事会决议）；相关第三方批准（如需）；以及不存在可能对公司经营产生重大不利影响的事件发生等。

4.2正式投资协议的谈判与签署

框架协议的签署，意味着双方有诚意在其原则基础上，尽快启动正式投资协议及相关法律文件的谈判工作，并力争在约定的时限内（如尽职调查完成后若干工作日内）完成签署。

五、排他性条款：保障交易专注性的“冷静期”

为避免融资方在与投资方进行实质性谈判的同时，又与其他潜在投资方接触，从而分散精力或抬高谈判筹码，投资方通常会要求融资方在框架协议有效期内给予其一定期限的排他性谈判权。在此期限内，融资方不得与任何第三方就本次或类似的股权融资事宜进行接触、谈判或签署任何协议。排他期的长短需双方协商确定，应足以保障投资方完成尽职调查和协议谈判。

六、保密条款：守护商业秘密与信任基础

投融资过程中，双方会接触到对方大量的商业秘密和敏感信息。因此，保密条款是框架协议中不可或缺的组成部分。协议应明确保密信息的范围、保密义务的主体、保密期限（通常在协议终止后仍持续有效），以及违反保密义务的责任承担。

七、协议的生效、变更与终止

7.1协议的生效

通常自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

7.2协议的变更与解除

对框架协议的任何修改或补充，均需双方签署书面文件方能生效。协议的解除条件亦应明确，如双方协商一致解除、排他期届满未达成正式协议、一方严重违约导致合同目的无法实现等。

7.3协议的效力与约束力

至关重要的一点是，框架协议通常会明确其法律地位。多数情况下，框架协议中的“标的条款”（如投资金额、估值等）仅为双方的意向性约定，不具有法律强制执行力，除非双方明确约定某部分条款（如保密条款、排他性条款、争议解决条款）自始具有约束力。这一点需特别注意，以避免不必要的法律纠纷。其核心作用在于为后续谈判提供框架和指导。

八、法律适用与争议解决

明确本协议