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股权代持协议法律文本范例

引言

在商业实践中，基于各种合理考量，实际出资人与名义股东之间的股权代持安排时有发生。此类安排虽能满足特定商业需求，但亦伴随相应法律风险。一份结构完整、权利义务清晰、责任明确的股权代持协议，是防范与化解此类风险的基础性文件。本范例旨在提供一份相对规范的股权代持协议文本，供相关方参考。请注意，本范例仅为通用模板，具体交易中，各方应结合实际情况进行调整与完善，并强烈建议咨询专业法律人士的意见。

股权代持协议

甲方（实际出资人）：

姓名/名称：[请填写]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

住所/注册地址：[请填写]

联系方式：[请填写]

乙方（名义股东）：

姓名/名称：[请填写]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

住所/注册地址：[请填写]

联系方式：[请填写]

丙方（目标公司，如适用，可选）：

公司名称：[请填写]

统一社会信用代码：[请填写]

注册地址：[请填写]

法定代表人：[请填写]

鉴于条款：

1.甲方系一家/一名具有完全民事权利能力和行为能力的主体，愿意通过乙方代为持有其在目标公司的股权。

2.乙方系一家/一名具有完全民事权利能力和行为能力的主体，同意接受甲方的委托，代为持有甲方在目标公司的股权。

3.目标公司（以下简称“公司”）系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，注册资本为人民币[请填写]元。甲方有意向公司出资，并成为公司的实际出资人。

4.甲乙双方均已充分了解本协议项下股权代持安排的法律性质、法律后果及潜在风险，并自愿签署本协议，承担相应权利义务。

5.（如丙方加入）丙方知晓并认可本协议项下的股权代持安排，并同意配合甲乙双方履行本协议项下的相关义务。

甲乙双方（及丙方，如适用）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守：

第一条定义与释义

1.1实际出资人：指本协议甲方，其实际向公司投入资金，是代持股权的真实权利人，享有本协议约定的股东权利（除基于股东身份的公示性权利外）并承担相应股东义务。

1.2名义股东：指本协议乙方，其根据本协议约定，在公司股东名册、公司章程及工商登记机关登记为代持股权的持有人，仅以自身名义代甲方持有该等股权，不享有代持股权所对应的实际股东权利，亦不承担相应的股东义务（除基于名义股东身份对外公示所产生的法定义务外）。

1.3代持股权：指甲方实际出资，由乙方代为持有并登记在乙方名下的公司[请填写具体比例或数额]的股权，对应注册资本人民币[请填写]元。

1.4目标公司/公司：指[请填写公司全称]。

第二条代持标的与出资

2.1甲方自愿委托乙方作为代持股权的名义持有人。乙方自愿接受甲方的委托，以自身名义代为持有该等股权。

2.2甲方应在本协议签署生效后[请填写]日内，将其认缴的代持股权对应的出资款人民币[请填写]元足额支付至[请填写收款账户，如公司指定账户或乙方为缴纳出资设立的专用账户]。

2.3乙方应在收到甲方上述出资款后，按照公司章程及相关法律规定，及时将该款项足额缴纳至公司账户，并完成相应的出资验资手续（如需）。

2.4乙方确认，其对代持股权不享有任何实际出资权益，该等股权的全部出资均由甲方实际承担。

第三条甲方的权利与义务

3.1甲方的权利：

(1)享有代持股权所对应的全部股东收益权，包括但不限于股息、红利分配请求权，以及因公司清算、股权处置等产生的财产性权益。

(2)享有代持股权所对应的股东表决权及其他管理性权利。甲方有权通过书面形式指示乙方在公司股东（大）会、董事会等场合就特定事项如何表决或行使相关权利，乙方应严格按照甲方的书面指示行事，但甲方的指示不得违反法律法规及公司章程的强制性规定。

(3)有权随时了解公司的经营状况、财务状况及代持股权的管理情况，乙方应予以配合并提供必要的资料和信息。

(4)在符合本协议约定及相关法律规定的前提下，有权要求乙方按照本协议第七条的约定，将代持股权转移登记至甲方或甲方指定的第三方名下。

(5)本协议约定的其他权利。

3.2甲方的义务：

(1)按照本协议第二条的约定，及时足额履行出资义务。

(2)承担因代持股权而产生的相关费用及税负（法律法规另有规定或双方另有约定的除外）。

(3)不得滥用其实际出资人权利，指示乙方从事任何违反法律法规、公司章程或损害公司及其他股东合法权益的行为。

(4)对其向乙方发出的书面指示的合法性及合规性负责。

(5)本协议约定的其他义务。

第四条乙方的权利与义务

4.1乙方的权利：

(1)在本协议约定范围内，有权要求甲方支付因履行本协议项下代持义务而产生的合理费用（如有约定）。

(2)有权要求甲方就其因执行甲方符合本协议约定的指示而可能遭受的损失进行补偿（甲方存在