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股东会决议合同协议（股东董事会专用）-明确责任

鉴于甲公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规的规定，设立股东会及董事会，为明确股东会与董事会之间的权利、义务及在特定事项上的责任划分，经各方充分协商，达成如下决议协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

第一条主体

本协议由公司股东会（或其授权代表）与公司董事会（或其授权成员）共同订立。

股东会代表：[此处列明股东会授权代表或参与决策的主要股东姓名/名称及身份]。

董事会成员：[此处列明参与相关决策的董事姓名及职务]。

第二条决议事项

1.2.1公司拟投资设立/收购一家名为“[目标公司名称]”的企业（以下简称“目标公司”），总投资额约为人民币[金额]元。

1.2.2目标公司的主要经营范围为[具体经营范围]。

1.2.3公司董事会需就上述投资事项形成董事会决议，并负责推动该投资的实施。

1.2.4公司股东会需就本次投资事项的可行性、投资总额、投资方式、投资风险承担等重大问题形成股东会决议。

第三条决策程序

3.1.1就本协议第二条第2.2款所述投资事项，公司董事会应按照《公司法》及公司章程规定的程序召开董事会会议，形成董事会决议。董事会决议需经全体董事过半数通过。

3.1.2就本协议第二条第2.1款、2.3款所述事项，公司股东会应按照《公司法》及公司章程规定的程序召开股东会会议，形成股东会决议。相关决议需经代表[具体比例，如三分之二以上]以上表决权的股东通过。

3.1.3董事会应在[具体时间，如决议作出后五日内]将董事会决议报送股东会。

3.1.4股东会应在收到董事会决议后[具体时间，如三十日内]依法召开会议，审议并形成股东会决议。

第四条责任承担

4.1.1股东会责任：

4.1.1.1若股东会就本协议第二条第2.1款、2.3款所述事项形成的决议，违反《公司法》、公司章程或存在重大程序瑕疵，导致公司损失，且该损失的发生与决议内容直接相关，则参与该决议并有过错的股东（特别是持有[具体比例或数量]以上表决权并实际推动该决议通过的股东）应在其实际受益范围内承担相应的赔偿责任。

4.1.1.2股东会决议应对投资事项进行必要的审慎评估，包括但不限于市场风险、法律合规风险、财务风险等。若因股东会决议未进行充分审慎评估，导致公司遭受损失，相关股东应承担相应责任。

4.1.2董事会责任：

4.1.2.1若董事会就本协议第二条第2.2款所述投资事项形成的决议，违反《公司法》、公司章程或存在重大程序瑕疵，导致公司损失，则参与该决议并有过错的董事应承担相应的赔偿责任。

4.1.2.2董事会作为公司的经营决策机构，负有勤勉尽责的义务。在执行股东会决议或决定投资事项的过程中，若董事未尽到合理的注意义务或存在故意或重大过失，导致公司遭受损失，该等董事应承担相应的赔偿责任。

4.1.2.3董事会对本次投资事项的实施负主要执行责任，包括但不限于寻找目标公司、谈判、尽职调查（如需股东会授权）、签署投资协议、办理相关手续等。若因董事会在执行过程中存在重大失误或未按计划推进，给公司造成损失的，董事会应承担相应责任。

4.1.3关联方责任：

4.1.3.1若本次投资事项构成关联交易（根据《公司法》及相关规定认定），则涉及该交易的关联股东和关联董事应依法履行回避表决义务。若因未履行回避义务而参与表决并使决议内容受到影响的，该等关联股东和关联董事应承担相应责任。

4.1.4责任范围：各方承担的责任限于因其违反本协议约定或存在过错而直接造成的、可量化的经济损失。责任承担方式可包括但不限于赔偿损失、向公司或其他无过错方支付违约金等。

第五条执行与履行

5.1.1董事会负责执行股东会就本协议第二条第2.1款、2.3款形成的决议，并负责推动本协议第二条第2.2款所述投资事项的全面实施。

5.1.2董事会应在[具体时间]前向股东会报告投资事项的进展情况及下一步计划。

5.1.3公司应按照相关决议和计划，提供必要的资金、资源支持，确保决议事项的顺利执行。

第六条监督与报告

6.1.1公司股东会保留对董事会执行本协议及公司决议情况的监督权利。

6.1.2董事会应定期（如每[具体时间周期]）向股东会报告本协议第二条约定事项的执行情况、投资进展、风险状况等。

6.1.3股东会可要求董事会就特定事项进行临时报告或接受质询。

第七条违约责任

7.1.1任何一方违反本协议的约定，给对方或公司造成损失的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金。

7.1.2若因一方违约导致本协议无法继续履行或公司利益受到重大损害的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。