湘财股份有限公司2024年度及截至2025年6月30日止六个月期间备考合并财务报表审阅报告.docxVIP

目录

一、审阅报告 第1页

二、备考合并财务报表 第2—3页

（一）备考合并资产负债表 第2页

（二）备考合并利润表 第3页

三、备考合并财务报表附注 第4—142页

四、附件 第143—146页

(一)本所营业执照复印件 第143页

(二)本所执业证书复印件 第144页

(三)本所签字注册会计师执业证书复印件 第145—146页

审

审阅报告

天健审〔2025〕2-498

天健审〔2025〕2-498号

湘财股份有限公司全体股东：

湘财股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的湘财股份有限公司（以下简称湘财股份公司）按照备考合

并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024年12月

31日和2025年6月30日的备考合并资产负债表，2024年度和2025年1-6月的

备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是湘财股

份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报

表出具审阅报告。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们

计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。

审阅主要限于询问湘财股份公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保

证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信湘财股份公司备考合

并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报

告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本

段内容不影响已发表的审阅意见。

中国注册会计师：中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国注册会计师：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·杭州

二〇二五年九月二十五日

二〇二五年九月二十五日

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湘财股份有限公司

备考合并财务报表附注

2024年1月1日-2025年6月30日

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

湘财股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字〔1993〕第42号文批准，由哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司和哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司三家公司发起设立，于1994年3月25日在哈尔滨市松北区市场监督管理局登记注册，总部位于黑龙江省哈尔滨市。公司现持有统一社会信用代码为912301991280348834的营业执照，注册资本2,859,187,743.00元，股份总数2,859,187,743股（每股面值1元）。其中无限售条件的流通股份A股2,859,187,743股。公司股票已于1997年7月8日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属资本市场服务行业。主要经营活动为证券服务、贸易、防水卷材等。

二、重大资产重组方案及交易标的相关情况

(一)重大资产重组方案

根据本公司于2025年3月28日第十届董事会第十三次会议决议与上海大智慧股份有限公司（以下简称大智慧公司）第五届董事会2025年第二次会议决议审议通过的《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本公司向大智慧公司的全体A股换股股东发行A股股票，同时向不超过35名特定投资者募集不超过人民币80亿元（含本数）。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，本公司和大智慧公司的换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，即：本公司的换股价格为7.51元/股；大智慧公司的换股价格为9.53元/股。根据上述换股价格，大智慧公司与本公司的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2

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位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。

为保护吸收合并双方异议股东的利益，根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予本公司异议股东收购请求权，将赋予大智慧公司异议股东现金选择权。

本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东会以及大智慧股东会审议通过，上海证券交易所以及中国