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股权转让协议2025年含对赌条件

甲方（转让方）：[卖方公司全称]

统一社会信用代码：[卖方公司统一社会信用代码]

法定代表人：[卖方公司法定代表人姓名]

注册地址：[卖方公司注册地址]

乙方（受让方）：[买方公司全称]

统一社会信用代码：[买方公司统一社会信用代码]

法定代表人：[买方公司法定代表人姓名]

注册地址：[买方公司注册地址]

鉴于：

1.甲方系合法注册成立并有效存续的公司，拥有合法、完整的对目标公司百分之百（100%）的股权（以下简称“标的公司股权”），并有权依照本协议约定将其持有的标的公司股权进行转让。

2.乙方系合法注册成立并有效存续的公司，愿意根据本协议约定受让甲方持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”）。

3.双方经友好协商，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方受让甲方持有的标的公司部分股权事宜，达成协议如下：

第一条标的股权

1.1标的公司：[标的公司全称]，统一社会信用代码：[标的公司统一社会信用代码]，注册地址：[标的公司注册地址]。

1.2股权信息：甲方同意将其持有的标的公司的[具体股份数量或百分比，例如：XX,XXX,XXX股，占标的公司总股本的XX%]（以下简称“标的股权”）转让给乙方。

1.3标的股权状态：截至本协议签署之日，甲方确认其持有的标的股权不存在任何权利负担，包括但不限于质押、冻结、查封、担保、设定信托或任何形式的第三方权利限制。标的股权已获得标的公司内部决策机构的批准，不存在任何阻碍转让的情形。

第二条转让价格

2.1标的股权转让价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整）。

2.2上述转让价格已考虑标的公司截至[基准日期，例如：2024年12月31日]的财务状况、经营成果、未来发展前景以及双方约定的业绩对赌条件等因素。

2.3标的股权转让价格为双方同意的对赌条件达成与否的调整基础，具体调整方式依据本协议第六条约定执行。

第三条业绩对赌条件（估值调整机制）

3.1基准期：本协议约定的业绩对赌条件以[基准年度，例如：2024年]及[次一年度，例如：2025年]的财务数据为基础进行核算。

3.2业绩指标：

a.标的公司在[考核起始年度，例如：2025年]至[考核结束年度，例如：2028年]期间，各年度经[审计机构类型，例如：具有证券期货业务资格的会计师事务所]审计的合并财务报表中确认的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）的复合增长率不低于[具体百分比，例如：25%]。

b.若前述净利润复合增长率未达到约定水平，则触发本条约定的补偿机制。

3.3补偿机制：

a.若标的公司在[考核起始年度，例如：2025年]至[考核结束年度，例如：2028年]期间，任意一个考核年度的经审计净利润复合增长率低于[具体百分比，例如：25%]，则乙方同意按照以下方式向甲方支付补偿款项：

i.补偿金额计算公式：补偿金额=（约定净利润复合增长率-实际净利润复合增长率）×[调整系数，例如：1.0]×[已支付转让价款总额或比例，例如：100%]。

ii.补偿款项支付时间：在确认业绩未达标后的[具体时间，例如：30]个工作日内支付。

iii.补偿款项支付方式：乙方应将补偿金额以银行转账方式支付至甲方指定银行账户，账号：[甲方银行账号]，开户行：[甲方开户银行名称]，账户名：[甲方账户名]。

b.甲方有权选择接受现金补偿，或要求乙方以标的公司增发[具体计算方式，例如：补偿金额对应的股份数量或比例]的新股方式补偿。具体补偿方式由甲方书面通知乙方后执行。

3.4业绩核算与审计：

a.每个考核年度结束后[具体时间，例如：4]个月内，标的公司董事会（或股东会）负责组织编制该考核年度的经[审计机构类型，例如：具有证券期货业务资格的会计师事务所]审计的年度财务报告。

b.甲方或其授权代表有权在财务报告提交前[具体时间，例如：15]个工作日内查阅相关财务资料及审计底稿。

c.审计报告符合[具体标准，例如：企业会计准则]且经双方确认后，作为核算该考核年度业绩是否达成的依据。

3.5业绩承诺的陈述与保证：甲方在此代表并保证，其对标的公司未来[考核年限，例如：4]年的盈利能力、经营状况及发展前景有合理的预期，并确信其设定的业绩目标具有可行性。甲方将积极配合乙方完成相关业绩的核算与审计工作。

第四条费用承担

4.1与本次股权转让相关的审计费、评估费（如有）、律师费、工商登记费等一切必要费用，除本协议另有约定外，均由乙方承担。

4.2标的公司存续期间产生的所有债务、税费及各项义务，由甲方承担至本协议约定的交割条件成就之日。自交割条件成就之日起