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信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组

（深圳证券交易所公司管理部2008年5月20发布，2012年12

月17修订）

为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程,

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011

年8月1修订）（以下简称《重组办法》）、《上市公司非公开发行股

票实施细则》2（011年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知》（以下简称128号文）、《上市公司重大资产重组财务

顾问业务指引（试行）》（以下简称《指引》）、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文

件》（以下简称《准则》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》（以下简称《规定》）、《关于填报上〈市公司并购重组财务

顾问专业意见附表〉的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的通知》《深圳证券交易所股票上市规

则2（008年修订）》的有关规定，制定本备忘录。

一、总则

（一）本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司

重大资产重组（以下简称“重大重组”），是指《重组办法》规定的重

大资产重组行为。

（二）上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于

《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政

策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。

（三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案

作实质性判断。

（四）本备忘录内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的

信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所

将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定

期作出修订和补充。

二、重组预案或重组报告书的材料报送

（一）上市公司拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司

证券停牌事宜。在公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。

公司如直接披露重组报告书，则应比照本条办理公司证券停牌事宜。

（二）公司至少应在承诺的最晚复牌五个交易前，向本所提

交按《重组办法》要求制作的相关文件。公司披露文件经本所对其完

整性进行形式审查后对外披露，同时恢复公司证券交易。

三（）上市公司应按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向

本所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应不少于纸质文件和

电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。

三、重组预案的披露及办理流程

（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料至少包括：

1、重组预案；

2、重组（框架）协议、合同或意向书，交易对方出具的声明和

承诺；

3、批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见；

4、董事会关于重组履行法定程的完备性、合规性及提交的法

律文件的有效性的说明；

5、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等

特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程

的情况说明或文件；

6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提

供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；

7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告

前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不

存在限制或者禁止转让的情形的说明材