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股东合作协议退出机制2025

鉴于各方均为[公司名称]（以下简称“公司”）的股东，为明确股东退出合作时的权利与义务，维护公司稳定经营及各方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经各方友好协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1本协议所称“股东”是指本协议约定的公司股东。

1.2本协议所称“退出”是指股东根据本协议约定或法定情形，终止其作为公司股东的身份及权利义务的行为。

1.3本协议所称“退出机制”是指本协议约定的股东退出时适用的程序、条件和规则。

1.4本协议所称“退出价格”是指股东退出时，公司或其他股东向退出股东支付的价款。

1.5本协议所称“原股权价值”是指股东退出时，其持有的股权所对应的公司资产价值或权益价值。

第二条退出触发条件

2.1协商一致退出：经全体股东一致同意，可以触发本协议约定的退出机制。

2.2约定事由触发退出：

a)股东死亡、宣告死亡或完全丧失民事行为能力。

b)股东破产、解散或被吊销营业执照。

c)股东被依法剥夺股东资格。

d)公司合并、分立、解散或被责令关闭。

e)股东出现严重违反法律法规、公司章程或本协议的行为，经其他股东三分之二以上表决权通过决定其退出。

f)公司未按照本协议约定的估值方法完成股权估值，或公司连续两年亏损且无改善迹象，退出股东有权请求退出。

g)股东因个人重大原因，如退休、离职、出国定居等，需退出公司，经其他股东半数以上表决权通过可触发退出。

2.3股权回购请求权触发退出：

a)出现本协议第二条第2.2款约定的退出事由时，相关股东有权请求公司回购其股权。

b)公司章程或本协议约定其他触发股权回购的情形。

第三条退出程序

3.1通知：触发退出条件的股东（以下简称“退出股东”）应向其他股东（以下简称“其他股东”）或公司发出书面退出通知，说明退出原因及具体要求。

3.2协商：收到退出通知后，其他股东或公司应在三十日内与退出股东就退出价格、支付方式、退出时间等关键问题进行协商。

3.3评估：若双方无法就退出价格达成一致，可在本协议约定或双方选择的评估机构进行股权评估，评估结果作为确定退出价格的参考依据。

3.4协议签订：双方就退出事宜达成一致后，应签订书面退出协议，明确约定退出价格、支付方式、退出时间、违约责任等内容。

3.5股权交割：退出股东按照退出协议的约定，将股权转让给其他股东或公司，并配合完成相关股权变更手续。

第四条退出价格的确定

4.1协商确定：退出价格由双方根据公司实际情况、市场环境、行业状况等因素协商确定。

4.2参考净资产：若双方无法协商一致，退出价格可参考公司最近一期经审计的净资产价值确定，并可根据公司盈利能力、发展前景等因素进行调整。

4.3参考估值报告：若双方无法协商一致，可聘请本协议约定的评估机构对股权进行评估，评估报告确定的价值作为确定退出价格的依据。

4.4优先采用协商价格：双方应优先采用协商方式确定退出价格，任何一方不得单方面强制要求采用本协议约定的其他方式。

第五条退出价格的支付方式

5.1现金支付：退出价格以现金方式支付，支付时间由退出协议约定。

5.2股权支付：经双方协商一致，退出价格可以公司股权支付，支付方式及时间由退出协议约定。

5.3分期支付：经双方协商一致，退出价格可以分期支付，具体支付时间和金额由退出协议约定，首期支付应在退出协议签订后[]日内支付，剩余款项可在[]年内付清。

5.4支付安排：支付方式的选择不影响退出协议的效力，双方应按照约定履行支付义务。

第六条特殊规定

6.1优先购买权：退出股东转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。退出股东应提前[]日书面通知其他股东拟转让的股权、转让价格及条件，其他股东应在收到通知后[]日内决定是否行使优先购买权。

6.2随售权：当公司向新的投资者出售股权，或公司引入新的股东时，原股东有权以同等条件将股权转让给该投资者或新股东。随售权行使的通知及程序参照本协议第六条第六款关于优先购买权的约定。

6.3股权回购的赎回权：在以下情况下，公司有权按本协议约定的退出价格赎回退出股东的部分或全部股权：

a)退出股东违反本协议或公司章程的约定，情节严重的。

b)退出股东的行为损害公司利益或声誉的。

c)公司因重大战略调整需要调整股权结构的。

6.4违约责任：

a)任何一方违反本协议或退出协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因此给守约方造成的损失。

b)若因违约导致退出协议无法履行，违约方应退还已支付的部分或全部款项，并承担相应的违约责任。

6.5争议解决：因本协议引起的或与本协议有