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个人独资企业转让协议书

一、协议当事人：身份的明确与核实

任何法律文书的首要要素便是明确的当事人。在个人独资企业转让协议中，转让方即原投资人，受让方则是新的投资人。协议开篇必须清晰列明双方的基本身份信息。对于自然人而言，需包括姓名、身份证号码、住址及联系方式；若受让方为法人或其他组织，则应载明其全称、统一社会信用代码、法定代表人（或负责人）、注册地址及联系方式。

实务要点：在签订协议前，受让方务必核实转让方的身份信息与其在工商登记部门备案的投资人信息是否一致，确认其对该个人独资企业拥有合法的转让权。转让方亦需对受让方的主体资格、履约能力进行必要的了解与评估，尤其是受让方若为企业，其经营范围是否与目标企业相符，财务状况是否良好，均需纳入考量。

二、转让标的：企业权益的清晰界定

转让标的是协议的核心内容，必须予以精确界定。个人独资企业的转让标的，通常指的是转让方在该企业中拥有的全部投资人权益，包括但不限于企业的有形资产（如厂房、设备、存货等）、无形资产（如商号、商标、专利、客户资源、经营秘诀等）、企业的经营权、以及与企业相关的其他合法权益。

实务要点：为避免后续争议，协议中应对转让标的进行尽可能详尽的描述。可以附件形式（如《资产清单》、《负债清单》）列明企业主要资产和已知负债的情况。同时，需明确转让的范围是否包含企业名称、银行账户、税务登记、各类经营许可证照等。对于某些特定资产，如知识产权，还需明确其权属状况及是否一并转让。

三、转让价格与支付方式：交易核心的量化与履约

转让价格是交易的核心条款，应由双方在充分协商的基础上确定。协议中需明确约定转让总价。确定价格的依据可以是双方认可的评估机构出具的评估报告，也可以是基于企业净资产、盈利能力、市场前景等因素的协商作价。

支付方式则关乎交易的安全与顺畅。常见的支付方式包括：一次性支付、分期支付。协议中需明确约定支付的具体金额、各期支付的时间节点、支付账户信息（需包含开户名、开户行、账号）。若涉及分期付款，还应约定每期付款的条件及逾期付款的违约责任。

实务要点：为保障交易安全，尤其是在分期支付的情况下，双方可约定将部分款项（如尾款）的支付与企业工商变更登记完成、相关证照移交等关键节点挂钩。同时，对于大额交易，建议通过银行转账等可追溯的方式进行，并保留好相关支付凭证。

四、债权债务的处理：风险的划分与承担

个人独资企业的一大特点是投资人对企业债务承担无限责任。因此，在企业转让过程中，债权债务的处理尤为关键，直接关系到转让方与受让方的切身利益。

协议中必须明确约定转让基准日。基准日之前产生的债权债务如何处理，基准日之后产生的债权债务由谁承担，都需要清晰界定。常见的处理方式有：

1.由转让方在转让前自行清理完毕全部已知债权债务；

2.约定部分或全部债权债务由受让方承继，并明确承继的范围和方式；

3.对于或有负债（如未决诉讼、潜在侵权责任等），应约定由哪一方承担，以及如何进行补偿。

实务要点：受让方在签订协议前，应对企业的债权债务状况进行充分的尽职调查，要求转让方如实披露。转让方则负有如实告知的义务，隐瞒重大债务可能构成欺诈，需承担相应的法律责任。为降低风险，可在协议中设置“陈述与保证”条款，由转让方对企业债权债务的真实性、完整性作出承诺。

五、企业交割：控制权与管理权的平稳过渡

交割是企业转让的实际履行环节，标志着企业控制权和管理权的正式转移。协议中应明确交割的时间、地点及交割的具体内容。交割内容通常包括：

1.企业营业执照、公章、财务章、合同章等重要印鉴；

2.财务会计账簿、凭证、银行账户资料；

3.企业资产（如设备、存货、办公用品等）的清点与移交；

4.重要合同、客户资料、技术资料、员工档案等；

5.税务登记证、组织机构代码证（若有）、各类经营许可证等相关证照。

实务要点：交割时，双方应共同签署《交割清单》，对所移交物品的数量、状况进行确认，避免后续发生物品缺失或损坏的争议。建议交割过程有书面记录，并由双方代表签字确认。

六、双方的权利与义务：履约的保障

协议应详细列明转让方与受让方在转让过程中的权利与义务。

转让方的主要义务通常包括：

*保证其对转让标的拥有合法处分权；

*按协议约定移交企业资产、资料及相关证照；

*配合受让方办理工商变更登记等相关手续；

*如实披露企业的重要信息，特别是可能影响交易的重大事项。

受让方的主要义务通常包括：

*按协议约定支付转让价款；

*配合转让方办理资产清点与交割；

*在约定范围内承担受让后的企业债权债务；

*及时办理或配合办理相关变更登记手续。

双方的权利则对应着对方的义务，如转让方有权收取转让款，受让方有权获得完整的企业资产和经营权。

七、陈述与保证：信任的基石与责任的边