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XX集团投资管理制度

第一章总则

第一条为加强投资管理，规范投资行为，特制订本制度。

第二条本制度合用于集团公司及下属各公司（以下简称集团各单位）。

第三条释义

（一）对外投资：即指将货币资金以及经资产评估后的实物资产以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

（二）对内投资：即指运用自有资金或从银行贷款进行基本建设、技术更新改造以及购买和建造大型机器、设备等投资活动。

（三）实际控制权：即指投资公司直接拥有被投资单位50%以上的表决权资本，或投资公司虽然直接拥有被投资单位50%以下的表决权资本，但通过以下方式具有实质控制权：

1、通过与其他投资者的协议，投资公司拥有被投资单位50%以上表决权资本的控制权；

2、根据章程或协议，投资公司有权控制被投资单位的财务和经营政策；

3、有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员；

4、在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

第四条投资原则

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合集团整体发展战略；

（三）规模适度，量力而行；

（四）市场前景广阔，经济效益明显。

第二章对外投资程序

第五条对外投资基本程序

（一）财务部协同项目投资部门拟定投资目的并对投资环境进行考察；

（二）对外投资部门在充足调查研究的基础上编制投资意向书报集团总经理办公会讨论（证券投资应附注财务部编报的资金盈余状况表）；

（三）对外投资部门编制项目投资可行性研究报告报集团公司董事会批准；

（四）财务部协同对外投资部门编制《项目合作协议书》；

（五）按国家有关规定和本制度规定的程序办理报批手续；

（六）对外投资部门制订有关章程和管理制度；

（七）对外投资部门实行项目运作及其经营管理。

第六条项目投资意向书的重要内容涉及：

（一）投资目的；

（二）投资项目的名称；

（三）项目的投资规模和资金来源；

（四）投资项目的经营方式；

（五）投资项目的效益预测；

（六）投资的风险预测(涉及汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险)；

（七）投资所在地(国家或地区)的市场情况、经济政策；

（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；

（九）投资合作方的资信情况。

（十）国(境)外投资项目还应提供如下资料：

1、有关投资所在国(地区)的现行外汇投资的法令、法规，税收规章以及外汇管理规定；

2、投资所在国(地区)的投资环境分析、合作伙伴的资信状况；

3、投资外汇资金来源证明及投资回收计划；

4、本国驻外使馆对项目的审查意见；

5、本国外汇管理部门规定提供的其他资料。

第七条项目可行性研究报告的重要内容涉及：

（一）总论

1、项目提出的背景，项目投资的必要性及其经济意义；

2、项目投资可行性研究的依据和范围。

（二）市场预测和项目投资规模

1、预测国内外市场需求；

2、记录国内现有类似公司的生产经营情况；

3、项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

4、项目进入市场的竞争能力及前景分析。

（三）投资估算及资金筹措

1、项目的注册资金及其生产经营所需资金；

2、资金的来源渠道、筹集方式及贷款的偿还办法；

3、资金回收期的预测；

4、钞票流量计划。

（四）项目的财务分析

1、项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；

2、项目运营后各年的收入、成本、利润和税金测算，可运用投资收益率、净现值以及资产收益率等财务指标进行分析。

（五）项目敏感性分析及风险分析。

第八条项目合作协议书(协议)的重要内容涉及：

（一）合作各方的名称、地址及其法定代表人；

（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及其法定代表人；

（三）合作项目的经营范围和经营方式；

（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分派比例、机构设立及实行的财务会计制度；

（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；

（六）合作各方的利润提成办法和亏损责任分担比例；

（七）合作各方违约时应承担的违约责任以及违约金的计算方法；

（八）协议(协议)的生效条件；

（九）协议(协议)的变更、解除的条件和程序；

（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所合用的法律；

（十一）协议(协议)的有效期限；

（十二）合作期满时财产清算办法及债权债务的分担；

（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。

项目合作协议书(协议)由集团公司法人代表签字生效，或由集团公司法人代表授权委托代理人签字生效。

第九条集团公司对外投资审