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2025年数据交易保密协议

本协议由以下双方于2025年[日期]在[地点]签署：

披露方（以下简称“披露方”）：

名称：[披露方公司全称]

注册地址：[披露方公司注册地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

联系方式：[电话和/或邮箱]

接收方（以下简称“接收方”）：

名称：[接收方公司全称]

注册地址：[接收方公司注册地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

联系方式：[电话和/或邮箱]

（以下称双方为“一方”，合称“双方”）

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，或接收方在履行本协议过程中接触、知悉的，符合以下一项或多项特征的信息：

a)属于披露方所有或受披露方控制的，且不为公众所知悉；

b)具有商业价值并因披露方的保密措施或根据有关法律法规而应被合理视为保密；

c)在披露时被明确标明为“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质应被合理预期为保密；

d)包括但不限于技术信息（如设计、规格、配方、工艺、源代码、数据库结构）、商业计划（如营销策略、市场分析、客户名单、定价政策）、财务信息（如收入、成本、利润）、知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密）、个人数据（根据适用的数据保护法律法规，如欧盟通用数据保护条例（GDPR）或加州消费者隐私法案（CCPA）等定义为敏感或受保护的数据）、数据来源信息、数据处理方法、系统架构、运营信息、未来计划、以及披露方其他未公开的信息。在本协议有效期内及协议终止后[具体年限，例如：五]年内，本定义均适用。

e)保密信息不包括：(i)披露给接收方时已为公众所知的信息；(ii)接收方在披露前已合法知晓且非通过违反任何协议或义务获得的信息；(iii)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(iv)接收方独立开发，未使用披露方保密信息的信息；(v)接收方在向披露方披露前已知晓且无保密义务的信息。

1.2“披露方”是指本协议中作为保密信息提供方的当事人。

1.3“接收方”是指本协议中作为保密信息接收方的当事人。

1.4“代表”是指对一方做出陈述或保证的人，该陈述或保证代表该方的最佳利益，并赋予该陈述或保证对该方的完全约束力。

1.5“机密性义务”是指本协议项下关于保护保密信息的各项条款和规定。

1.6“可预期使用”是指接收方仅为履行本协议之目的，按照其内部政策或根据披露方明确指示，在符合适用的法律法规（包括数据保护法规）的前提下使用保密信息。

1.7“关联方”是指接收方及其任何母公司、子公司、附属公司、合资企业、合伙人、主要股东、董事、officers、高级管理人员、雇员、顾问、代理人或代表，以及任何现在或将来控制、影响或被这些实体控制或影响的实体。

1.8“交易背景”是指本协议所基于的数据交易目的和上下文。

第二条机密性义务

2.1接收方同意并承诺，在其业务范围内，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，根据本协议规定以及适用的法律法规（特别是数据保护法规），严格保护所有在交易背景或履行本协议过程中知悉或接触到的披露方的保密信息。

2.2接收方仅可将保密信息用于与本协议目的相关的可预期使用，除非获得披露方事先的书面同意，不得将保密信息用于任何其他目的。

2.3接收方应采取所有合理的措施，确保其关联方遵守本协议项下的同等保密义务，并确保其关联方仅将保密信息用于可预期使用。

2.4接收方应限制其接触保密信息的员工、顾问、代理人或代表的范围，仅限于为履行本协议目的而“实际需要”知悉该等信息的员工。接收方应对该等员工进行保密培训，确保其理解保密信息的机密性以及遵守本协议的保密义务，并确保该等员工仅根据接收方的指示使用保密信息。

2.5接收方应采取并维持合理的物理、技术和管理措施，以保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失，该等措施应至少与保护接收方自身同等重要性、同等敏感性的非保密信息的措施相同，且在技术和实践中是合理的。接收方应确保其系统和设施符合适用的数据安全和网络安全标准。

2.6接收方应在所有文档、文件、记录或其他媒介上明确标明“机密”或“保密”字样，以表明其包含保密信息。

2.7接收方不得对保密信息进行逆向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码或结构，除非获得披露方事先的书面同意。

2.8除法律或监管机构强制要求外，不得向任何第三方披露任何保密信息。在任何法律或监管机构要求披露保密信息的情形下，接收方应：(a)在向该机构披露前，尽快通知披露方；(b)仅披露法律或监管机构要求的必要信息；以及(c)尽力要求该机构对所披露的信息保密