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企业法律顾问服务合同2025年并购重组协议

本合同由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：

委托人（以下简称“甲方”）：

名称：________________________

住所地：________________________

法定代表人/负责人：____________

职务：________________________

联系方式：________________________

顾问方（以下简称“乙方”）：

名称：________________________

住所地：________________________

法定代表人：____________

联系方式：________________________

鉴于：

1.甲方计划进行并购重组活动（以下简称“交易”），需要专业的法律意见和服务；

2.乙方是依法设立并有效存续的律师事务所，拥有丰富的并购重组法律服务经验，具备为甲方提供本合同项下法律服务的专业能力和资质；

3.甲方同意聘请乙方作为其在本交易中的法律顾问，提供全面的法律服务。

根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方提供并购重组法律服务事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本合同上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

1.1“并购重组”是指甲方计划实施的涉及购买、合并、收购、合并、分立、股权或资产转让、公司重组等，旨在取得对另一公司或业务控制权或重大影响，或进行公司内部重大结构调整的交易行为。

1.2“交易文件”是指与交易相关的所有法律文件，包括但不限于收购协议、合并协议、资产收购协议、股份购买协议、保密协议、竞业禁止协议、股东协议、章程修正案、董事会/股东（大）会决议、尽职调查报告、交割清单等。

1.3“服务费”是指甲方根据本合同约定向乙方支付的费用。

1.4“小时费率”是指乙方按照其收费标准向甲方收取的每小时服务费率。

1.5“商业秘密”是指一方（包括其员工、董事、股东、顾问及其他代表）未公开的，具有商业价值并采取保密措施的技术信息、经营信息、客户信息、财务信息以及其他商业信息。

1.6“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖袭击、火灾、洪水、地震、政府行为、法律法规的变更等。

第二条服务范围与内容

乙方同意根据甲方的需求以及在并购重组领域的专业经验，在本合同有效期内向甲方提供以下法律顾问服务：

2.1就交易结构的设计提供法律咨询意见，包括但不限于交易模式选择、支付方式、法律架构等。

2.2协助甲方进行或支持甲方开展针对目标公司及其关联方的法律尽职调查，审阅尽职调查清单要求的文件和资料，并出具法律尽职调查报告。

2.3起草、修改、审阅与交易相关的所有法律文件，包括但不限于本合同第一条约定的交易文件。

2.4参与交易文件的谈判，代表甲方或协助甲方与交易对手方、其顾问就交易条款进行沟通和协商。

2.5就交易涉及的审批、备案或披露事项提供法律意见，协助甲方准备、提交相关申请文件，并跟踪审批进展。

2.6就交易过程中涉及的税务、外汇、知识产权、劳动人事、环境合规等法律问题提供专业意见。

2.7协助甲方处理交易过程中的交割事宜，审阅交割备忘录，确保交割条件的满足。

2.8在交易完成后，根据甲方需求，提供与交易整合相关的法律咨询服务（如有约定）。

2.9乙方应确保其提供的服务符合中国现行有效的法律法规及监管要求，并基于勤勉尽责的原则进行工作。

第三条甲方的义务

3.1甲方应及时、全面、真实地向乙方提供为履行本合同项下服务所必需的所有信息、资料、文件、记录、许可、批准或许可证以及其他相关资料。

3.2甲方应积极配合乙方的尽职调查、文件审阅、谈判等工作，并根据乙方的合理要求提供必要的协助和便利。

3.3甲方应在需要时，及时授权乙方代表其与第三方就本合同项下的服务事宜进行沟通、谈判或签署文件。

3.4甲方应根据本合同第五条的约定，按时足额向乙方支付服务费。

3.5甲方应对其提供的资料和信息的真实性、准确性和合法性负责，并保证乙方依据这些资料提供的服务意见不因资料本身存在瑕疵而导致错误。

3.6甲方应对其依据本合同从乙方获悉的商业秘密承担保密义务。

第四条服务费用与支付

4.1双方同意采用以下第______种方式计算服务费：

(1)固定总费：乙方完成本合同约定的主要服务内容后，甲方支付固定费用人民币______元（大写：____________________元整）。

(2)按小时收费：乙方按实际投入在本合同项下服务的时间（以乙方出具的时间报告为凭）乘以约定的小时