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商业合同争议调解策略

引言

在商业活动中，合同是规范双方权利义务的核心工具。然而，受市场环境变化、履约能力差异、理解偏差等因素影响，合同争议几乎是所有企业在经营过程中难以完全避免的问题。相较于诉讼和仲裁，调解以其灵活性、高效性和对商业关系的保护作用，逐渐成为解决合同争议的优选路径。据不完全统计，超过60%的商业合同争议通过调解方式得到妥善解决，且调解成功的案例中，双方后续继续合作的比例较诉讼后高出40%以上。本文将围绕商业合同争议调解的全流程，从前期准备、过程实施到后期巩固三个维度，系统梳理调解策略的关键要点，为企业及调解参与方提供可操作的实践指南。

一、调解前的基础准备策略：精准定位争议核心

（一）全面分析争议类型与成因

调解的第一步是精准识别争议的本质。商业合同争议通常可分为三类：履约争议（如交付时间延迟、货物质量不达标）、条款解释争议（如“合理期限”“符合行业标准”等模糊表述的理解分歧）、违约认定争议（如一方主张对方根本违约，另一方辩称存在不可抗力）。不同类型的争议需采取不同的调解思路——履约争议需聚焦补救措施，条款解释争议需结合交易背景和行业惯例，违约认定争议则需明确责任边界。

例如，某制造企业与供应商因“原材料合格率98%”的条款产生争议：供应商认为抽检合格率达标即可，采购方则要求全检合格率。此时需回溯合同签订时的谈判记录、行业通用检测标准（如是否允许抽检）、双方历史履约中的默认做法（如过往是否接受抽检报告），才能准确判断争议是源于条款表述不清还是故意曲解。

（二）系统收集与整理关键信息

信息不对称是调解的最大障碍。调解参与方（包括争议双方和调解机构）需全面收集以下四类信息：

合同文本及附件：主合同、补充协议、邮件往来、会议纪要等书面文件，尤其注意手写备注、特殊条款（如“最终解释权归甲方”等可能引发争议的表述）；

履约证据：交货单、验收记录、付款凭证、沟通记录（微信、邮件、通话录音）、质量检测报告等，需特别关注时间节点（如延迟交货的具体日期、催款通知的发送时间）；

外部环境证据：行业政策变化（如环保新规导致生产受阻）、市场波动数据（如原材料价格暴涨30%）、第三方证明（如物流延误的快递公司说明）；

双方背景信息：企业经营现状（如是否面临资金链压力）、核心诉求（是挽回经济损失还是维护商业信誉）、决策层级（现场谈判者是否有最终决定权）。

以某建设工程合同争议为例，承包方因工期延误被索赔，调解前需收集：施工日志（记录天气、设计变更等影响因素）、监理方出具的工程变更确认单、发包方延迟支付进度款的银行流水，这些信息能帮助判断工期延误的主责方，避免调解陷入“各执一词”的僵局。

（三）明确调解参与方的角色定位

调解成功的关键在于各方角色的清晰界定。对于争议双方而言，需区分“谈判代表”与“决策者”：一线业务人员熟悉履约细节但无最终决定权，高层管理者有决策权但可能不了解具体情况，因此建议由业务负责人主导陈述事实，法务或财务负责人辅助说明损失计算，高层管理者在关键节点表态。对于调解机构或调解员，需始终保持中立，避免被某一方的情绪或立场“带节奏”，同时要敏锐识别双方的“隐藏诉求”（如一方表面要求赔偿，实则希望继续合作；另一方坚持不认错，实则担心行业口碑受损）。

例如，在某软件服务合同争议中，委托方声称“软件功能不达标要解除合同”，但调解前通过侧面了解发现其真实诉求是“降低后续服务费用”；受托方表面拒绝赔偿，实则担心失去长期客户。调解员若能提前定位这些隐藏角色和诉求，调解方向将更加明确。

二、调解过程中的策略运用：从对立到合作的转化

（一）构建良性沟通氛围：倾听与共情的艺术

调解现场的前30分钟往往决定了整个过程的走向。许多争议因“情绪对抗”升级——一方觉得“被欺骗”，另一方觉得“被针对”，此时调解员需先“处理情绪，再处理问题”。具体可采取三步法：

主动倾听：给双方充分的表达时间，不打断、不评判，用“我理解您提到的交付延迟确实给贵司造成了困扰”等语句传递关注；

共情回应：针对情绪性表述（如“我们为这个项目投入了全部资源”），回应“能感受到贵司对项目的重视，这种付出未被认可确实让人遗憾”，降低对方的防御心理；

事实澄清：在情绪缓和后，用“刚才双方提到了交付时间和质量问题，我们是否可以先梳理一下关键时间节点？”引导对话回归理性。

某贸易合同争议中，采购方因供应商延迟交货导致客户流失，情绪激动地指责“你们完全不负责任”。调解员先倾听其讲述客户投诉的具体情况，回应“换作是我，遇到这种情况也会着急”，待采购方情绪平复后，再引导其提供延迟交货的具体影响数据（如客户索赔金额），为后续协商奠定基础。

（二）挖掘深层利益：从“立场对抗”到“需求匹配”

商业争议中，双方常陷入“立场之争”——如卖方坚持“按合同价付款”，买方坚持“降价30%”，却忽略了立场背后的