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技术入股合作协议范本及注意事项

在创新驱动发展的时代背景下，技术作为一种核心生产要素，其价值日益凸显。技术入股作为一种将技术成果转化为资本、实现技术拥有者与资本方优势互补的合作模式，正被广泛采用。然而，技术本身的无形性、价值评估的复杂性以及后续权利义务的界定，都使得技术入股合作相较于传统的资金入股更为复杂和敏感。一份严谨、周全的技术入股合作协议，是保障合作各方权益、规避潜在风险、确保合作顺利推进的基石。本文将提供一份技术入股合作协议的参考范本，并深入剖析签署此类协议时应重点关注的事项。

技术入股合作协议范本

鉴于：

1.甲方（通常为技术提供方）拥有[简述核心技术名称或领域]的技术成果，并具备将该技术应用于实际生产经营的能力。

2.乙方（通常为资金提供方或主要运营方）拥有[简述乙方优势，如资金、市场渠道、管理经验等]，并致力于[公司主营业务方向]的发展。

3.甲乙双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经友好协商，就甲方以其拥有的特定技术成果入股乙方（或共同新设公司，以下统称“目标公司”）事宜，达成如下协议，以资共同信守。

第一条定义与释义

1.1标的技术：指甲方拟用于入股的，具体为[详细描述技术名称、内容、范围、所涉及的专利号、软件著作权登记号等知识产权证明文件，若有]的技术成果及其相关的知识产权。

1.2评估基准日：指为确定标的技术价值而选定的评估基准日期，双方约定为[YYYY年MM月DD日]。

1.3入股比例：指甲方以标的技术入股后，在目标公司注册资本（或股权总额）中所占的份额比例。

1.4公司章程：指目标公司现行有效的公司章程，或双方为新设公司而拟定的公司章程。

第二条技术入股标的

2.1甲方同意将其合法拥有的本协议第一条1.1款所定义的标的技术（包括但不限于该技术的专利申请权、专利权、软件著作权、专有技术、技术秘密、工艺流程、技术诀窍等）作为出资投入目标公司。

2.2甲方保证：

(a)对标的技术拥有合法的、完整的所有权或处置权，该技术不侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于知识产权、商业秘密等）。

(b)标的技术为甲方独立研发或通过合法途径获得，并有权进行入股处分。

(c)向乙方及目标公司完整、真实地披露标的技术的相关信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。

第三条技术价值评估

3.1双方一致同意，标的技术的价值需经双方共同认可的、具有合法资质的第三方资产评估机构进行评估。评估机构由双方共同选定，评估费用由[约定承担方，如：目标公司承担/双方各承担一半]。

3.2若评估结果与双方初步协商的价值存在重大差异（例如差异超过[百分比，如：20%]），双方应重新协商，或[其他处理方式，如：共同委托另一评估机构复核]。

3.3最终的技术入股价值以双方确认的第三方评估报告所确定的评估值为准，或在评估值基础上经双方协商一致确定为人民币[具体金额]元。

第四条入股比例与股权安排

4.1经双方确认，标的技术作价人民币[具体金额]元，以此认购目标公司[具体百分比或股数]的股权，占目标公司注册资本总额的[具体百分比]%。

4.2乙方（或其他股东）以[货币/实物/其他方式]出资人民币[具体金额]元，占目标公司注册资本总额的[具体百分比]%。（若为新设公司，则需列明所有股东的出资方式、金额及比例）

4.3甲方入股的股权为[普通股/其他类型]，享有《公司法》及目标公司章程规定的股东权利，承担相应的股东义务。

4.4股权的交割：在本协议生效且标的技术的相关权利证明文件（如需变更登记）办理至目标公司名下（或目标公司实际控制并能有效使用该技术）后[具体天数]日内，目标公司应完成将甲方登记为股东的工商变更登记手续（或在新设公司时将甲方列为发起人股东）。

4.5双方同意，甲方获得的股权[可以/不可以]设置锁定期，锁定期为自目标公司完成本次工商变更登记（或设立登记）之日起[具体年限]年。锁定期内，甲方[不得转让/转让需经乙方同意等具体限制]其持有的目标公司股权。

第五条双方的权利与义务

5.1甲方的权利：

(a)按照其所持股权比例享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等。

(b)参与目标公司的经营管理，并依据公司章程担任[董事/监事/高级管理人员/技术顾问等]（如适用）。

(c)本协议约定的其他权利。

5.2甲方的义务：

(a)按照本协议约定，及时、完整地向目标公司交付标的技术的全部资料、文档、源代码（如适用）、工艺流程、技术诀窍及相关的技术培训和指导，确保目标公司能够独立、有效地掌握和应用该技术。交付标准为[明确具体的交付清单和验收标准]。

(b)在[具体期限，如：公司设立后X年内/项目建设期内/X年内]持续提供与标的技术相关的技术支持、改进和维护