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新三板挂牌审核案例汇编_24

发文标题：《新三板挂牌审核案例汇编》.pdf

发文机关：挂牌审查部

发布日期：2024-08-27

第一章股权合规性

一、股权代持

申请挂牌公司股权代持可能导致股权纠纷、股东人数超过200人相关的非法公开发行等问题，从

而不符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。公司应在申报前解除或还原股

权代持。

（一）股权代持形成及解除情况

某申请挂牌公司于2023年12月申报挂牌，申报报告期为2021年、2022年、2023年1-6月。

1．股权代持的形成与解除

2017年12月公司以3元/出资额的价格增资时，王某代A集团、何某持有公司1,000万元出资额，代

持双方已签署书面代持协议。其后，前述代持关系未发生变化。

2023年5月，A集团与王某、何某签署《股份代持解除暨股份转让协议》，A集团以10.83元/股的

价格受让何某委托王某代持的公司600万股股份，转让价格根据公司净资产及前一轮外部投资者

入股估值情况协商确定；王某将其代A集团持有的400万股股份转让给A集团，还原股份代持，不

涉及价款支付。

被代持方用于出资的资金均为其合法自有资金。股权代持解除前，公司经穿透计算的股东数量为

128人，不存在代持导致公司股东经穿透还原计算超过200人的情形。

2．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：核查增资款及股权转让款支付凭证，公司现有自然人股东

（含控股股东、实际控制人）及持股平台内自然人历次出资时点前后一定时期内的银行流水。

主办券商及律师认为：公司及持股平台历史上的股权、出资份额代持形成具有合理性，入股价格

公允，不存在通过代持等方式规避强制性规定或股东适格性要求的情形；股权代持解除已签署书

面解除协议，解除价格公允、合理，相关转让价款已足额支付，代持解除真实有效，不存在通过

解除代持进行利益输送的情形，也未发生争议或存在潜在纠纷；公司历史沿革中涉及的上述代持

关系已依法解除，公司股权明晰，不存在代持情形。

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（二）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条，申请挂牌公司应当股权明晰。根据

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-5股权形成及变动相关

事项”，申请挂牌公司历史沿革中存在股权代持情形的，应当在申报前解除还原，并在相关申报文

件中披露代持的形成、演变、解除过程。

挂牌审核重点关注：公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人

的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持

股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后是否存在超过200人的情形。主办券

商、律师应当核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下

核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等

情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协

议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查（时间范围原则上不少于出资时点前后3个月）情

况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的

董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股5%以上的自然人股东等出资

前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠

纷或潜在争议。

本案例中，公司已披露代持的形成、演变、解除过程，代持形成及解除依据明确，股权代持已在

申报前解除，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在因股权代持导致股东超过200人的情形。中介机构

已核查增资款及股权转让款支付凭证、公司现有自然人股东（含控股股东、实际控制人）及持股

平台内自然人历次出资时点前后一定时期内的银行流水，就公司股权明晰发表了明确意见。

二、股权质押

股权质押是资本市场较为常见的一种融资手段。申请挂牌公司股东的股权被质押，使得质押股权

的权属存在一定的不确定性，从而影响到公司股权结构的稳定性，因此需要对相关事项进行充分

信息披露。

（一）股权质押情况

1．股权质押基本情况

某申请挂牌公司于2020年4月申报挂牌，2020年5月25日，公司控股股东、实际控制人杨某与某

银行签订《最高额质押合同》，将其持有的公司1,511万股股权质押给某银行，为公司子公司与该

银行2020年5月25日至2023年5月25日期