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股权回购合同协议

甲方（出让方）：[出让方公司全称或股东姓名]，住所地：[出让方地址]，法定代表人/负责人：[姓名]。

乙方（受让方）：[受让方公司全称或股东姓名]，住所地：[受让方地址]，法定代表人/负责人：[姓名]。

鉴于：

1.甲方系[公司名称]（以下简称“公司”）的股东，持有公司[XX%]的股权，股份数量为[XX股]（以下简称“目标股权”）；

2.甲方有意出售其持有的目标股权给乙方；

3.乙方有意购买甲方持有的目标股权；

4.双方经友好协商，就目标股权的回购事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

a.“公司”指[公司名称]，根据[注册地]法律注册成立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司。

b.“目标股权”指甲方根据本协议约定出售、乙方根据本协议约定购买的，甲方持有的公司[XX%]的股权，股份数量为[XX股]。

c.“股权交割日”指本协议约定的目标股权所有权转移的日期。

d.“定价基准日”指[XXXX年XX月XX日]（或约定其他日期），用于确定本协议第四条约定的回购价格。

e.“财务报表”指公司根据[会计准则]编制的，在定价基准日出具的[经审计/未经审计]的年度或半年度财务报表。

第二条回购条件

2.1本协议项下的股权回购，在以下条件之一满足时自动触发：

a.自本协议签订之日起[XX]年后，且在此期间甲方未发生[约定禁止行为，如离职成为核心高管等]；

b.公司[约定业绩条件，例如：连续两个完整会计年度经审计净利润为负数]；

c.公司[约定特定事件，例如：发生合并、分立或解散，或进入破产程序]；

d.甲方[约定个人条件，例如：退休、身故、被依法强制执行其持有的目标股权且无法提供替代出资]，并书面通知乙方。

2.2在满足上述任一条件时，本协议即被视为有效触发，双方均有义务在[XX]日内就回购细节进行协商。若双方在协商期限内未能达成一致，则视为回购条件未满足，本协议自动失效，除非双方另行书面同意继续履行。

第三条回购价格与支付

3.1回购价格：双方同意，目标股权的回购价格为每股[人民币XX元]，总价款为人民币[XX]元（大写：[人民币XX元整]）。该价格是基于[选择一项：双方协商一致/委托XX资产评估有限公司出具的评估报告（报告编号：[XXXX]）/公司章程/股东协议中约定的价格]确定的。

3.2定价调整：除非本协议另有约定，定价基准日的公司价值发生重大、非预期的变化（如发生影响公司价值的基础设施、政策或市场剧变），经双方书面确认，可以对回购价格进行适当调整，调整方式为[约定具体方法，如重新评估或协商确定]。

3.3支付方式：乙方应通过银行转账方式，在股权交割日前[XX]个工作日内，将本协议第三条约定的全部回购款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名：[甲方姓名/公司全称]

开户行：[甲方银行名称]

账号：[甲方银行账号]

3.4支付时间：若回购条件触发且双方就细节达成一致，乙方应在双方签署正式股权回购协议后的[XX]日内完成首期支付（如有分期，约定分期支付时间和金额），并在股权交割日完成全部支付。

第四条股权交割

4.1交割条件：股权交割得以完成，应以满足以下全部条件为前提：

a.乙方已按照本协议第三条约定支付全部回购款项；

b.甲方已向公司提供本协议及相关文件所要求的全部签署文件和配合；

c.公司已根据相关法律法规及公司章程，完成对目标股权回购事宜的内部决策程序；

d.双方均无任何违反本协议项下其他义务的行为。

4.2交割程序：目标股权的交割通过[选择：签署《股权转让协议》并办理工商变更登记/公司内部章程或股东会决议确认]的方式进行。甲方应在收到乙方全额支付款项后[XX]日内，配合乙方或公司完成目标股权的交割手续。乙方（或公司）应在收到甲方配合文件后[XX]日内，配合完成工商变更登记或内部确认手续。

4.3交割时间：股权交割日为[XXXX年XX月XX日]（或约定其他时间确定方式）。

第五条各方权利与义务

5.1甲方的权利与义务：

a.权利：有权按照本协议约定收取全额回购款项；有权要求乙方按时支付款项并配合完成交割。

b.义务：保证其作为目标股权的合法持有人，且目标股权无任何权利负担（如抵押、质押、冻结等，除非双方另有约定）；及时向乙方/公司提供签署交割所需的公司文件、财务资料（以定价基准日财务报表为基础）；按照约定配合办理股权交割手续；保证其在本协议项下所作声明和保证的真实性、准确性、完整性。

5.2乙方的权利与义务：