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03十二月2025私募股权投资概论

正确认识PE：四大模块PEPE(privateequity)是什么？从企业角度：PE有什么用？怎么用？从PE管理机构角度：怎样选择企业，怎样帮助企业？从投资人角度：怎样参与PE投资？预期和风险

第一部分

PE是什么

1.1PE的一般架构

1.2PE的盈利性----国际经验

1.3PE的中国故事两个极端：神秘化和妖魔化规模迅速扩大盈利性缺少数据，收益率在迅速下降应该进入集约化、精细化、专业化阶段

1.4PE的价值来源和商业模式经济周期行业的显著上升阶段企业的独特优势流动性溢价

PE的运作模式概括专业的团队善良的目的苛刻的方式艰苦的过程显著的收益

PE如何创造价值？私募股权投资领域有三种类型：风险投资，扩张期投资，并购型投资不同的定位有不同的价值来源不同的定位对应不同的风险水平不同的定位要求有不同的资源和能力企业根据自身的发展阶段和实际情况选择不同类型的私募股权投资机构

1.5PE成功的关键因素明确的基金定位和投资策略规范的基金治理结构和和谐的合伙人关系管理人的能力项目来源丰富；项目判断准确：企业基本面判断、上市可行性判断等；增值服务有效；

第二部分从企业角度看PE

2.1PE能给企业带来什么-资金资金是重要生产要素，不可缺少资金支持企业的：研发，扩大生产规模，扩展市场，储备人才，重组以及带来其他机会企业获得资金的主要方式股权融资和债权融资公开市场和私募

权益性融资方式私募的投资者战略投资者和财务投资者产业投资者财务投资者以产业整合为主要投资目的，要求控制权对财务和利润指标要求低注重产业资源上与企业互补性要求企业发展服从其产业战略和布局以获取投资回报为主要目的不过多参与企业的经营管理，但对管理团队的要求较高在战略规划、企业管理、资本运作等方面经验丰富，能弥补企业的不足有退出要求，如上市等

2.2PE能给企业带来什么-增值服务传说中的增值服务规范的治理结构行业经验，管理经验为代表的各类经验发展战略的优化推动上市的能力合适的投资者带来合适的价值出价高的也许害了企业对症下药

选择不同融资方式应考虑的因素股权结构资产状况盈利状况融资能力发展前景

第三部分从投资者角度看PE--定位，法律结构和财务税务

3.1PE的法律架构PE组建的法律形式：合伙制，公司制，信托合伙企业：一般合伙人与有限合伙人基金与基金管理公司：管理合同和激励与约束机制基金资产的托管

中国PE相关法规综述《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》《信托法》《创业投资企业管理暂行办法》、《外商投资创业投资企业管理规定》部门规章：《产业投资基金管理暂行办法》（未颁布）京、津、沪为代表的鼓励和支持股权投资基金发展的地方政府政策

《公司法》：公司制PE人数要求：有限责任公司股东人数需在50人以下，股份有限公司股东数量需在200人以下。责任限制：投资人只需以自己的投资额为限承担责任。收益：对有限责任公司，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利；对股份有限公司，章程中可以约定不按照持股比例分配。私募基金可以灵活约定投资人与基金公司或基金经理的收益分配。但是，如果投资人在原投资基础上追加投资，在公司层面就需要增加注册资本，而增资又需要股东的多数决议，从而要经历召开股东会和验资、办理公司变更登记等手续，程序比较繁琐。股份有限责任公司的股东可以通过自由转让股份退出投资；有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资要征求其他股东过半数的同意，而且其他股东有同等条件下的优先购买权，这对于想提前将股权变现退出基金的投资者来说比较不便。此外，由于公司需要缴纳企业所得税等各种税费，将导致投资人的收益有较大折损。

《中华人民共和国合伙企业法》:有限合伙型PE人数要求：除法律另有规定，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，合伙人可以是自然人、法人或者其他组织；有限合伙企业最少必须有一个普通合伙人。责任限制：有限合伙人以自己的投资额为限承担责任，普通合伙人允许可以现金出资或其以劳务出资，并承担无限责任。普通合伙人向基金的出资一般不应低于基金总规模的1%。收益：合伙人之间可以自由约定收益分配的比例和分配方法。合伙人的退出：合伙人之间可以约定，在征得其他合伙人的同意时，有限合伙人将出资转让他人，提前退出。税收方面：合伙企业是税收穿透体，在合伙企业取得收益后，采取先分后税的政策，由合伙人自行缴纳所得税。北京、上海、天津其他很多省市区都规定，合伙企业个人有限合伙人的所得税率为20%，合伙企业对个人合伙人有代扣代缴的义务。最后，值得一提的是，在国务院颁布《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》之前，我国仅允许中国企业或个人在华设立合伙企