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私募股权投资纠纷裁判思路

引言

私募股权投资作为多层次资本市场的重要组成部分，近年来随着市场活跃度提升，投资规模持续扩大。然而，由于交易结构复杂、参与主体多元、权利义务约定灵活，各类纠纷也随之增多。从司法实践看，私募股权投资纠纷涉及对赌协议履行、股权回购条件认定、优先权利行使等多类型争议，裁判结果不仅影响当事人权益，更对市场交易规则的形成具有引导作用。明确此类纠纷的裁判思路，既需要遵循《民法典》《公司法》等基础法律框架，也需结合私募基金监管规则和行业惯例，在意思自治与公共秩序、投资者保护与商业效率之间寻求平衡。本文将围绕纠纷类型识别、裁判核心要素把握及典型争议处理路径展开分析，梳理司法实践中的主流裁判逻辑。

一、纠纷类型的识别与裁判基础

私募股权投资纠纷的多样性源于交易结构的复杂性。投资双方通常会通过《投资协议》《股东协议》等文件约定股权认购、退出机制、特殊权利等内容，这些约定既可能因违反法律强制性规定引发效力争议，也可能因履行条件模糊导致责任认定分歧。要准确把握裁判思路，首先需明确纠纷的核心类型及对应的法律关系。

（一）常见纠纷类型的特征

从司法实践看，私募股权投资纠纷主要集中在以下四类：

第一类是对赌协议纠纷。对赌协议（估值调整协议）是投资人为控制投资风险，与融资方约定未来业绩或上市目标未达成时，由融资方或其股东向投资人补偿股权、现金或回购股权的条款。此类纠纷的核心争议在于对赌主体的适格性（如与目标公司对赌的效力）、对赌条件的成就认定（如业绩目标是否因不可抗力未达成）及补偿方式的合法性（如股权回购价格是否超过法定上限）。

第二类是股权回购纠纷。除对赌触发的回购外，投资协议中常约定特定情形下（如未在约定期限内上市、重大违约行为）投资人有权要求回购股权。此类纠纷多围绕回购条件是否成就（如“重大违约”的界定标准）、回购义务主体的范围（如原股东与目标公司是否承担连带责任）及回购价款的计算（如是否包含固定收益、是否受公司净资产限制）展开。

第三类是特殊股东权利纠纷。为保障投资人权益，协议中常约定优先分红权、优先清算权、反稀释权等特殊权利。例如，优先清算权纠纷可能涉及清算顺序是否违反《公司法》关于股东清偿顺序的规定；反稀释权纠纷可能涉及新股发行时老股东优先认购权的行使方式及赔偿标准。

第四类是信息披露与勤勉义务纠纷。投资人常以融资方未如实披露财务数据、隐瞒重大债务等为由主张欺诈或违约。此类纠纷的关键在于融资方是否存在“重大遗漏”或“虚假陈述”的认定（如未披露的信息是否足以影响投资人决策）、投资人是否尽到合理注意义务（如是否在投资前进行了必要的尽职调查）。

（二）裁判的基础法律关系定位

无论何种类型的纠纷，裁判的起点都是明确当事人之间的法律关系性质。私募股权投资本质是商事交易行为，核心是投资协议的履行，但同时涉及股权投资后的公司治理问题。因此，裁判需兼顾“合同性”与“公司性”双重属性：

一方面，投资协议作为各方意思自治的产物，应优先尊重合同约定，除非约定违反法律、行政法规的强制性规定或公序良俗。例如，对赌协议中“与目标公司对赌”的效力，早期司法实践曾因可能损害公司及债权人利益而否定其效力，但《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民纪要”）明确在满足减资程序或赔偿不超过公司可分配利润等条件下可认定有效，体现了对意思自治的有限认可。

另一方面，涉及公司股东权利的行使（如优先清算权、分红权），需符合《公司法》关于股东权利的规定。例如，优先清算权若约定投资人在公司清算时优先于其他股东甚至债权人受偿，可能因违反《公司法》第186条“公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配”的规定而无效。

二、裁判核心要素的把握

在明确纠纷类型和法律关系后，裁判需重点关注合同效力认定、意思自治与监管规则的平衡、利益衡平原则的运用三个核心要素，这是确保裁判结果既合法又合理的关键。

（一）合同效力的分层认定

合同效力是裁判的基础，直接决定当事人权利义务的合法性。私募股权投资协议的效力认定需分层次审查：

首先，审查是否存在《民法典》第144条至第154条规定的无效情形，如无民事行为能力人实施的法律行为、通谋虚伪表示、违反法律行政法规的强制性规定（尤其是效力性强制性规定）、违背公序良俗等。例如，若投资协议约定“无论公司是否盈利，投资人每年固定收取20%收益”，可能被认定为“名为投资、实为借贷”，若不存在高利转贷等违法情形，通常按借贷关系处理；但若约定收益明显超过司法保护上限（如年利率36%），超出部分可能被认定无效。

其次，对于特殊条款（如对赌条款），需结合监管规则和行业惯例判断效力。例如，私募基金未完成备案是否影响投资协议效力？根据《私募投资基金监督管理暂行办法》