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公司合并协议合同

鉴于各方意图根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过吸收合并的方式，设立一个存续公司并使一个或多个被合并公司解散，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.1“合并”：指本协议约定的通过吸收合并方式，使一个或多个被合并公司解散，并以其全部资产和负债（根据本协议约定进行调整）并入存续公司的法律行为。

1.2“存续公司”：指在本协议约定的合并中，将继续存在并承继被合并公司资产、负债及权利义务的公司。

1.3“被合并公司”：指在本协议约定的合并中，将被吸收并最终解散的公司。

1.4“合并对价”：指存续公司为获取被合并公司（或其股东）所支付或承担的资产、承担的负债、提供的股份或其他权益性工具等的总和。

1.5“交割日”：指本协议约定的所有交割条件均得到满足，且各方已履行其交割日前的义务的日期。

1.6“协议”：指本公司合并协议合同。

1.7“资产清单”：指本协议附件一（若有）或本协议第十条第三款约定的，列明拟转移给存续公司的资产明细的文件。

1.8“负债清单”：指本协议附件二（若有）或本协议第十条第三款约定的，列明拟转移给存续公司的负债明细的文件。

1.9“尽职调查”：指交割前，任何一方为了解交易相关情况而进行的调查、审计、评估等活动的总称。

1.10“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第二条合并安排

2.1本协议项下的合并类型为吸收合并。

2.2[选择并明确：]

(a)“存续公司”为[存续公司全称]，其注册地位于[注册地]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。

(b)“被合并公司”为[被合并公司全称]，其注册地位于[注册地]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。

2.3经各方协商一致，[被合并公司全称]将其全部资产和负债（根据本协议第十条约定进行调整）并入[存续公司全称]。

2.4合并完成后，[被合并公司全称]将依法向登记机关申请注销登记，并停止经营活动。[存续公司全称]将承继[被合并公司全称]的法人资格、资产、负债、权利和义务。

第三条对价安排

3.1作为合并的对价，存续公司同意向[被合并公司]的股东[股东全称或描述]支付合并对价。

3.2合并对价的总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）。

3.3合并对价构成：

(a)现金支付：人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），于交割日支付。

(b)[选择并详细描述其他对价形式，如：存续公司股份支付：以交割日[存续公司]每股[价格]元的价格，向[股东全称或描述]发行[股份数量]股[存续公司]普通股。]

3.4对价的支付：

(a)现金支付将在交割日由存续公司或其指定银行账户支付至[股东全称或描述]或其指定的银行账户，账户信息为：开户行[开户行名称]，账号[账号]。

(b)股份支付将在交割日由存续公司办理相应股份的发行登记手续，[股东全称或描述]将在收到股份过户确认通知后[期限]内办理相关手续。

3.5对价计算与调整：合并对价的最终金额将根据[说明计算基准，如：交割日前[期限]内[被合并公司]经审计的财务报表数据，并考虑尽职调查发现的增减值因素]确定。

第四条资产与负债的转移

4.1各方同意，除本协议另有约定外，[被合并公司全称]在交割日时点下的全部资产和全部负债（包括已知和未知、已发生和将发生的，以及所有担保物权和非担保物权）均应转移给存续公司。

4.2存续公司同意承继[被合并公司全称]的所有资产、负债、合同权利义务以及所有法律、法规项下的义务。

4.3资产清单与负债清单：[被合并公司全称]将根据本协议第十条第三款的约定，在交割日前[期限]内向存续公司提供详细的资产清单（附件一）和负债清单（附件二）。存续公司将对清单进行审阅，并在交割前完成必要的尽职调查。最终转移的资产和负债以交割前经存续公司审阅确认的清单为基础，并可根据尽职调查结果进行合理调整。

4.4特殊资产与负债处理：

(a)[说明对特定资产或负债的处理方式，如：知识产权：[被合并公司]拥有的[具体知识产权]将随资产整体转移，相关费用由[指定方]承担。]

(b)[说明对或有负债的处理方式，如：[被合并公司]的[具体或有负债]由[承担方，如存续公司或购买方]按照[具体比例或条件]承担。]

(c)[说明未转移出去的资产或负债的责任承担，如：截至交割日，[被合并公司]为[第三方]提供的担保，根据法律规定由[被合并公司]继续承担，存续公司不承担担保责任。]

4.5财务责任：存续公司对[被合并公司]在交割日之前发生的债务和责任承担无限责任。

第五条股东权利处理

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