2025年公司治理制度.docxVIP

2025年公司治理制度

一、公司治理目标与原则

公司治理的目标是确保公司的长期稳定发展，保护股东的合法权益，提升公司的价值和竞争力，同时兼顾其他利益相关者的合理诉求，如员工、客户、供应商和社会公众等。为实现这一目标，公司遵循以下治理原则：

1.合法性原则：公司的一切治理活动都必须严格遵守国家法律法规和相关政策的规定，确保公司运营在合法合规的轨道上。

2.公平性原则：公平对待所有股东，不论其持股数量和背景，保证股东在公司决策中有平等的机会表达意见和行使权利。同时，在对待员工、客户等其他利益相关者方面，也应秉持公平公正的态度。

3.透明度原则：公司应及时、准确、完整地披露与公司治理、财务状况、经营成果等相关的信息，使股东和其他利益相关者能够充分了解公司的运营情况，增强市场对公司的信任。

4.责任性原则：明确公司各治理主体的职责和义务，确保其对公司的决策和运营行为负责。对于因失职或不当行为给公司造成损失的，应依法追究相应责任。

5.效率性原则：在保证治理规范的前提下，优化公司治理流程，提高决策效率和运营效率，降低治理成本，实现公司资源的合理配置和有效利用。

二、股东与股东大会

1.股东权利与义务

股东作为公司的所有者，享有以下主要权利：

-表决权：有权参加股东大会并对公司重大事项进行表决，按照其所持股份比例行使表决权。

-知情权：有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等公司文件。

-收益分配权：按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

-剩余财产分配权：公司清算时，在清偿完公司债务后，有权按照其所持股份比例分配剩余财产。

-提案权：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

-股东诉讼权：当公司合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；当股东自身合法权益受到公司、董事、高级管理人员等侵害时，有权依法向人民法院提起诉讼。

股东应履行以下义务：

-遵守公司章程：严格按照公司章程的规定行使权利和履行义务。

-按期足额缴纳出资：股东应当按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间，足额缴纳各自所认缴的出资额。

-不得滥用股东权利：股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

2.股东大会的召集与召开

股东大会是公司的最高权力机构，分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

-董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

-公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

-单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

-董事会认为必要时；

-监事会提议召开时；

-公司章程规定的其他情形。

股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

3.股东大会的议事规则

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

三、董事会

1.董事会的组成与选举

董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会成员由股东大会选举产生，成员人数为[X]人，其中独立董事不少于三分之一。董事任期由公司章程规定，