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股权收购合同协议（并购合作）

本合同由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：

收购方（以下简称“收购方”）：[收购方法定全称]

法定代表人：[收购方法定代表人姓名]

注册地址：[收购方注册地址]

统一社会信用代码：[收购方统一社会信用代码]

目标公司（以下简称“目标公司”）：[目标公司法定全称]

法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]

注册地址：[目标公司注册地址]

统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]

（以下简称“卖方”）

鉴于：

1.收购方有意收购目标公司部分股权；

2.目标公司股东（以下简称“全体股东”）同意出售其持有的目标公司部分股权；

3.双方经友好协商，就收购方收购目标公司部分股权事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条收购标的

收购方同意收购目标公司全体股东合计持有的目标公司______%的股权，即______股（具体股份数量以工商登记机关最终核准为准），该等股权对应的权益为在目标公司中依据所持股权比例享有的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。

第二条收购价格及支付方式

1.收购总价款为人民币______元（大写：______元整）。

2.支付方式：收购方应于满足本合同约定的交割条件后______日内，将收购总价款支付至目标公司指定银行账户。

3.银行账户信息：

开户名称：[目标公司法定全称]

开户银行：[目标公司开户银行名称]

银行账号：[目标公司银行账号]

4.支付币种：人民币。

第三条交割条件

双方同意，本合同项下的股权收购在以下全部条件均满足时生效（以下简称“交割”）：

1.收购方已向目标公司支付全部收购价款；

2.目标公司承诺其提供的所有文件和资料在交割日前均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.目标公司截至交割日的财务状况符合约定（如：资产负债表无虚假记载，不存在重大不良资产或负债隐瞒）；

4.目标公司已取得并维持其开展主营业务所需的全部有效资质、许可和批准；

5.目标公司截至交割日不存在任何未解决的重大诉讼、仲裁或行政调查程序，或已对相关潜在不利影响作出妥善安排并获得相关方承诺；

6.目标公司及其主要财产、业务、人员等已按照本合同约定完成与收购方拟进行的业务整合或剥离安排（如适用）；

7.目标公司已取得其董事会及代表______%以上表决权的股东同意本次股权转让的决议；

8.全体股东已书面承诺放弃对本次转让股权的优先购买权；

9.本合同约定的其他交割条件。

第四条权利与义务的确认与转移

1.收购方在交割完成后，即成为目标公司股东，享有依据所收购股权比例对应的股东权利，并承担相应股东义务。

2.卖方保证其向收购方转让的股权是合法、有效、未设立任何权利负担的，且其具有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。

3.目标公司应在交割完成后，根据收购方的要求和法律规定，配合办理股权变更登记手续。相关登记费用由收购方承担。

第五条税费承担

与本合同项下股权转让相关的各项税费（包括但不限于印花税、所得税等），按照中华人民共和国税法及相关法律法规的规定，由各方各自承担其应缴纳的部分。

第六条违约责任

1.若收购方未按本合同第二条约定支付收购价款，每逾期一日，应向卖方支付逾期支付金额的______%作为违约金。逾期超过______日的，卖方有权解除本合同，收购方已支付款项不予退还，并应赔偿卖方因此遭受的损失。

2.若卖方或目标公司违反本合同第三条第1、2、3、4、5项约定的交割条件，导致收购方无法按时交割的，卖方或目标公司应承担违约责任。收购方有权要求卖方或目标公司采取补救措施满足交割条件，或解除本合同并要求卖方或目标公司退还已支付的全部收购价款，并赔偿因此遭受的损失。

3.若因卖方或目标公司提供虚假信息或违反保密义务，给收购方造成损失的，卖方或目标公司应承担赔偿责任。

4.双方任何一方违反本合同其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

第七条保密条款

1.甲乙双方对于因签署和履行本合同而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、技术信息、经营策略等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

2.本保密义务不因本合同的终止而失效。即使本合同终止，双方仍需对本合同有效期内获悉的对方保密信息继续履行保密义务，保密期限为本合同终止后______年。

3.本条所称“保密信息”不包括：（1）在收到本合同前已为公众所知的信息；（2）接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；