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居间合同报酬争议的裁判要点

引言

居间合同作为连接供需双方的重要商事合同类型，在促进交易达成、降低信息成本等方面发挥着关键作用。实践中，因报酬支付引发的争议占居间合同纠纷的60%以上，核心矛盾集中于“是否应支付报酬”“应支付多少报酬”“特殊情形下如何调整”等问题。此类争议不仅涉及合同双方的直接利益，更关系到居间服务市场的交易秩序与诚信体系建设。本文结合《民法典》第961-966条及相关司法实践，从合同效力审查、报酬请求权成立要件、数额确定规则及特殊情形处理四个维度，系统梳理居间合同报酬争议的裁判要点，为司法裁判与实务操作提供参考。

一、合同效力审查：报酬争议裁判的逻辑起点

裁判实践中，部分当事人以“居间合同无效”为由拒绝支付报酬，因此审查合同效力是处理报酬争议的首要环节。只有有效合同才能作为报酬请求权的基础，若合同无效，居间人原则上无法依据合同主张报酬，但可能基于不当得利或实际劳务支出获得补偿。

（一）形式要件的合法性审查

根据《民法典》第490条，居间合同的形式要件需满足“书面或口头形式均可”的规定，但特殊领域（如房地产居间、金融产品居间）可能存在行业监管要求。例如，房地产中介服务通常要求签订书面合同并备案，若未履行备案手续是否影响合同效力？司法实践中，备案一般被认定为管理性强制规定，未备案不必然导致合同无效，但可能影响行政责任承担。裁判者需区分“效力性强制规定”与“管理性强制规定”，仅违反前者（如无资质从事金融居间）才会导致合同无效。

（二）实质要件的合法性审查

实质要件审查聚焦于“意思表示真实”“内容不违反法律强制性规定”“不违背公序良俗”三方面。例如，实践中常见的“跳单”协议（约定委托人不得绕过居间人直接交易）是否有效？裁判观点认为，若协议内容未限制委托人的自主交易权（如仅约定“若通过其他居间人交易需支付报酬”），则属于意思自治范畴；若约定“委托人必须通过该居间人交易”，则可能因限制交易自由被认定无效。此外，若居间人明知交易标的违法（如买卖违禁品）仍提供服务，合同因内容违法而无效，居间人不仅无法主张报酬，还可能承担法律责任。

二、报酬请求权的成立要件：裁判的核心判断标准

在合同有效前提下，居间人主张报酬需满足“促成合同成立”与“履行忠实义务”两个核心要件，二者缺一不可。

（一）“促成合同成立”的认定标准

《民法典》第963条规定，“居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬”。“促成”的认定是裁判难点，需从因果关系、媒介作用、合同成立三方面综合判断。

首先，因果关系要求居间人的服务与合同成立存在直接关联。例如，委托人通过居间人获取交易信息后，自行与相对方协商签约，此时需审查居间人是否提供了关键信息（如独家资源、核心条款建议）。若信息具有可替代性（如公开市场信息），则可能不认定为“促成”。

其次，媒介作用需体现居间人的“桥梁”功能。若居间人仅提供初步联系，后续谈判由委托人独立完成，可能被认定为“部分促成”；若居间人全程参与条款磋商、协调分歧，则更易被认定为“完全促成”。

最后，合同成立以“要约承诺达成一致”为标志。若委托人与相对方仅签订意向书或框架协议，未形成具体权利义务条款，裁判者通常不认定为“合同成立”，居间人此时主张报酬难以得到支持。

（二）“忠实义务”的履行边界

忠实义务是居间人的法定义务（《民法典》第962条），包括“如实报告义务”与“保密义务”。裁判中，若居间人违反忠实义务，即使促成合同成立，委托人仍可拒绝支付报酬。

如实报告义务要求居间人向双方如实告知与交易有关的重要事实（如标的物瑕疵、相对方履约能力）。例如，房屋居间中，居间人未告知房屋存在严重质量问题，导致委托人签约后产生损失，法院可能认定其未履行忠实义务，驳回报酬请求。

保密义务要求居间人不得泄露委托人商业秘密或个人信息。若居间人将委托人的采购需求泄露给竞争对手，导致委托人丧失交易优势，即使促成合同，也可能因违反保密义务被判令减付或不付报酬。

三、报酬数额的确定规则：裁判的量化依据

报酬数额争议通常表现为“约定不明”“显失公平”“多居间人重复主张”三种情形，裁判需结合意思自治、公平原则与行业惯例综合判断。

（一）有明确约定时的严格履行

若合同对报酬数额、支付方式、条件有明确约定，且不存在无效或可撤销情形，裁判者应尊重当事人意思自治。例如，约定“按交易金额3%支付报酬”，只要该比例未超出行业合理范围（如房地产居间通常为1%-3%），法院一般支持按约定履行。需注意的是，若约定“成功后支付全部报酬”，但居间人仅促成部分交易（如分期履行合同中仅促成首期交易），裁判者可能根据实际贡献比例调整报酬数额。

（二）约定不明时的补充认定规则

《民法典》第510-511条规定了合同漏洞填补规则，适用于报酬约定不明的情形。首先，裁判者会要求双方协商补充；协商不成的，按