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股权投资合同（含投资比例及退出机制）

鉴于

投资方（以下简称“甲方”）希望向被投公司（以下简称“目标公司”）进行股权投资，目标公司同意接受甲方的投资。

第一条定义与解释

除非本合同上下文另有要求，下列词语具有以下含义：

1.1“股权”指目标公司依法发行的、代表股东权利的股份或权益。

1.2“投资款”指甲方根据本合同约定向目标公司支付的款项。

1.3“投资后股权比例”指甲方投资完成后，其持有的股权占目标公司总股本的比例。

1.4“退出”指甲方根据本合同约定或法律规定，收回其投资本金及/或投资收益的行为。

1.5“对赌协议”指本合同中可能包含的关于业绩承诺及补偿安排的条款（如有约定）。

1.6“可转换优先股”（如有）指本合同中约定的具有特定转换权利和优先清算权的股权形式。

1.7“清算”指目标公司依法进行的解散和资产分配程序。

第二条投资金额与支付

2.1甲方同意向目标公司投资人民币______元（大写：____________________元整），等值美元/欧元/或其他货币（根据需要填写）。

2.2投资款支付方式为一次性支付。

2.3甲方应于______年______月______日前将全部投资款支付至目标公司指定的银行账户，账户名称：____________________，账号：____________________，开户行：____________________。

2.4目标公司应在收到投资款后______个工作日内向甲方出具收款确认函。

第三条股权获取

3.1甲方投资后，以其支付的投资款购买目标公司增资扩股发行的股份，成为目标公司的股东。

3.2投资完成后，甲方占目标公司总股本的______%，目标公司总股本变更为______股。

3.3目标公司应保证向甲方交付的股权合法、有效、未设立任何权利负担。

3.4股权交割手续由目标公司负责办理，相关费用由______承担。

第四条投资后股权比例确认

4.1本合同第三条第3.2款约定的股权比例经双方确认后生效，作为目标公司办理工商变更登记的依据。

4.2目标公司应在工商变更登记完成后______日内，将甲方持股证明文件（如股东名册、验资报告等）交付给甲方。

第五条股东权利与义务

5.1甲方作为目标公司的股东，享有本合同第一条定义的股权比例对应的股东权利，包括但不限于：

（a）参加或委派代理人参加目标公司股东会，并按照其持有的股权比例行使表决权；

（b）按照其持有的股权比例获得股息和红利分配；

（c）查阅目标公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等文件；

（d）依据本合同及相关法律法规、公司章程享有优先购买权、随售权或拖售权（根据具体约定选择性列出）；

（e）依据本合同及相关法律法规、公司章程享有优先清算权；

（f）法律法规、公司章程及本合同规定的其他权利。

5.2甲方作为目标公司的股东，承担本合同第一条定义的股权比例对应的股东义务，包括但不限于：

（a）按照公司章程的规定按时足额缴纳所认缴的出资；

（b）遵守公司章程；

（c）保守目标公司的商业秘密；

（d）法律法规、公司章程及本合同规定的其他义务。

第六条退出机制

6.1首次公开募股（IPO）：若目标公司计划进行IPO，且IPO在______年______月______日前完成，甲方有权按其持股比例享有优先认购权，具体条件按届时目标公司发布的IPO方案执行。若IPO未能在前述日期前完成，则甲方在本合同第八条约定的清算优先权中，其计算基数应相应增加因IPO而未能实现的投资回报部分（如有具体计算方式可在此细化）。

6.2并购退出：

（a）若目标公司被第三方收购或合并，导致甲方不再是目标公司的独立股东，甲方有权按其持股比例享有优先购买权。若甲方不行使或放弃该权利，则甲方在本合同第八条约定的清算优先权中，其计算基数应相应调整（具体调整方式可细化）。

（b）在目标公司股东（包括甲方）一致同意将其合计持有的目标公司控制权出售给第三方时，甲方享有按同等条件随售其持有的股权的权利（随售权）。

（c）在目标公司股东（包括甲方）一致同意将其合计持有的目标公司控制权出售给第三方时，若出售方（包括甲方）按同等条件出售其持有的股权，其他股东（包括甲方）负有按同等条件购买出售方股权的义务（拖售权）。

6.3管理层/战略收购：若目标公司的管理层或现有股东中的任一主体提出收购甲方持有的全部或部分股权，且收购价格不低于每股______元（或按特定方法确定），甲方应在收到收购要约后______日内书面回复是否接受该收购要约。

6.4清算退出：