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2025年保密协议参考模板

引言

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于[日期]签署：

披露方（以下简称“披露方”）：[披露方公司全称]

法定地址：[披露方公司注册地址]

接收方（以下简称“接收方”）：[接收方公司全称或个人姓名]

法定地址/住址：[接收方公司注册地址或个人住址]

鉴于披露方拥有或控制着特定的保密信息，且披露方希望允许接收方在特定条件下接触和使用部分此类信息以实现约定的目的；鉴于接收方同意仅根据本协议的条款和条件接受、使用和保管此类保密信息。

双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义

1.1保密信息指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，或接收方在履行本协议项下义务过程中接触、获取或得知的，且在披露时明确标记为“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质应合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：

(a)技术信息：设计、规格、图纸、模型、配方、工艺流程、制造方法、测试结果、未公开的研究和开发数据；

(b)商业信息：客户名单、供应商信息、营销策略、财务数据、成本结构、定价政策、商业计划、未公开的投标信息；

(c)管理信息：组织结构、人员信息、内部政策、程序；

(d)专有软件及文档；

(e)法律保护或正在申请保护的信息，如专利申请文件、商标申请文件、版权登记申请等；

(f)本协议终止后，根据本协议第二条第5款的规定，仍应被视为保密信息的任何信息。

1.2披露方指[披露方公司全称]，及其母公司、子公司、关联公司及雇员、代理人、顾问等。

1.3接收方指[接收方公司全称或个人姓名]，及其母公司、子公司、关联公司、雇员、代理人、顾问等（以下简称“接收方关联方”）。

1.4机密义务指接收方根据本协议承担的保密义务。

1.5业务关系指披露方和接收方之间因本协议或其他合作安排而建立的关系。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，在协议有效期内及在本协议根据第三条第5款终止后[年数，例如：五]年内（以下简称“保密期限”），以不低于保护自身类似保密信息的谨慎程度，并始终严格遵守本协议的规定，履行以下保密义务：

(a)仅将保密信息用于为履行本协议之目的，或根据披露方的明确书面指示使用；

(b)严格限制接触保密信息的接收方关联方知晓该保密信息，仅向确有需要知晓的关联方披露，并确保该关联方同意遵守不低于本协议项下接收方所承担的保密义务；

(c)对所有接收方关联方进行培训，使其了解保密信息的重要性及遵守本协议的义务；

(d)采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、披露或丢失，防止任何第三方获取保密信息；

(e)仅为履行本协议之目的，在必要的范围内使用保密信息，不得进行任何其他商业或非商业用途；

(f)不得对保密信息进行任何分析、修改、反向工程或创造衍生作品，除非披露方事先书面同意；

(g)不得直接或间接地披露、泄露、出租、出售或以其他任何方式转让保密信息给任何第三方，除非：

(i)获得披露方事先书面同意；

(ii)接收方因遵守适用的法律法规、法院命令或政府部门的要求而必须披露，但在此情况下，接收方应在法律允许的最大范围内提前书面通知披露方，披露方有权指示接收方寻求限制性披露的法院命令或法律救济；

(iii)接收方能够证明该信息在其成为接收方关联方之前已经公开，或其独立开发且未使用任何披露方的保密信息；

(h)在任何政府、监管机构或法院询问或要求时，代表所有接收方关联方，向披露方提供必要的合作与协助，以保护披露方的保密信息；

(i)标记所有包含保密信息的文件或资料为“机密”、“保密”或其他适当的保密标识。

2.2接收方不得以任何方式暗示或表明其拥有或控制披露方的保密信息。

2.3如接收方成为披露方的公开公司股东，则接收方应继续履行本协议项下的保密义务，直至其出售全部或部分所持有的披露方股份且不再从披露方获得任何信息为止。

第三条例外情况

3.1如前所述，接收方在法律法规、法院命令或政府部门要求其披露保密信息的情况下，可以披露，但应遵守本协议第二条第2.1款(g)项的规定。

3.2以下信息不属于保密信息：

(a)披露时已为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前已经合法知晓且未以任何方式保密的信息；

(c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发，且未经披露方透露任何保密信息而获得的信息；

(e)披露方书面同意可披露的信息；

(f)在保密期限