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同股不同权创始股东原始股东协议书

引言

在创业企业的初创阶段，创始股东之间的股权安排与权利分配，是关乎企业长远发展与创始人核心利益的基石。“同股不同权”作为一种特殊的股权架构设计，旨在平衡创始人对企业的控制权与外部融资需求之间的矛盾，确保企业在引入资本的同时，核心创始团队能够保持对企业战略方向的主导。本协议即是在此背景下，由各创始股东本着平等互利、诚实信用、风险共担、利益共享的原则，经过充分协商，就公司设立初期的股权结构、权利行使、责任承担及相关事宜达成的明确约定。本协议的订立，旨在为公司的稳健运营与持续发展奠定坚实的制度基础，保障各创始股东的合法权益，并规范股东之间的权利义务关系。

第一条定义与释义

1.1公司：指由本协议各方共同投资设立的[公司具体名称，待核名后确定]（以下简称“公司”）。

1.2创始股东：指本协议的签署各方，即公司设立时的原始出资人及股权持有人，具体包括[股东A姓名]、[股东B姓名]及[股东C姓名]（可根据实际人数增减）。

1.3普通股：指公司股份中代表基本所有权份额，享有常规投票权、分红权及清算剩余财产分配权的股份类型。

1.4特别股：指公司向特定创始股东（通常为核心创始人）发行的，在投票权、董事提名权、分红权等方面享有特殊安排的股份类型，其具体权利内容由本协议及公司章程另行规定。

1.5股权：指股东基于其对公司的出资而享有的，依照法律及本协议、公司章程规定所享有的各项权利的总称，包括但不限于资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权等。

1.6实际控制人：指通过直接或间接持有公司股份、或通过协议、其他安排等方式，能够实际支配公司行为的自然人，通常为核心创始人。

1.7重大事项：指可能对公司经营方针、组织结构、财务状况、核心资产或股东重大利益产生实质性影响的事项，具体范围由本协议及公司章程界定。

第二条公司设立与股权结构

2.1公司设立：各方一致同意，共同发起设立本协议第一条第1.2款所指的公司。公司的组织形式为有限责任公司（或股份有限公司，根据实际情况选择），注册地为[具体注册地址]，经营范围为[具体经营范围，待核定]。

2.2注册资本与出资：公司的注册资本为[具体金额，以工商登记为准]。各创始股东的出资方式、出资金额及股权比例（对应注册资本）如下：

*股东[股东A姓名]：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资金额[具体金额]，占注册资本的[百分比]%，其中[百分比]%为普通股，[百分比]%为特别股（如适用）。

*股东[股东B姓名]：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资金额[具体金额]，占注册资本的[百分比]%，全部为普通股。

*（其他股东依次列明）

2.3出资缴付：各股东应按照本协议约定的出资方式和金额，于[具体日期或条件成就时]前足额缴付其出资。出资缴付完毕后，公司应向各股东出具出资证明书，并及时办理工商登记手续。

2.4股权类别与标识：公司股份将根据本协议及公司章程的规定，区分为普通股和特别股。特别股由[核心创始人姓名]持有，其股份在公司股东名册及工商登记中可根据相关规定进行适当标识或备注（如适用）。

第三条股东权利的特别约定

3.1投票权差异安排

3.1.1特别股投票权：持有特别股的创始股东（[核心创始人姓名]），其所持有的每一股特别股在股东大会（或股东会，下同）就下列事项进行表决时，享有[具体倍数，如十倍]于普通股的投票权：

*公司的经营方针和投资计划；

*董事、监事的选举、更换及其报酬事项；

*公司注册资本的增加或减少；

*公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

*公司章程的修改；

*重大资产的购买或出售；

*对外担保、关联交易等可能对公司产生重大影响的事项；

*其他根据法律、行政法规或公司章程规定需要股东大会决议的重大事项。

3.1.2普通股投票权：普通股股东所持有的每股普通股享有一票投票权。

3.1.3特定事项的否决权：持有特别股的创始股东（[核心创始人姓名]）对本协议3.1.1款所列明的重大事项及[其他双方约定的特定事项]享有一票否决权，即除非其投赞成票或弃权，否则该等事项即使获得其他股东的多数同意，亦不得通过。

3.2董事提名权与董事会组成

3.2.1核心创始人提名权：持有特别股的创始股东（[核心创始人姓名]）有权向股东大会提名不少于董事会成员总数[具体比例，如三分之二]的董事候选人。若董事会成员人数发生变化，该提名权比例应相应维持。

3.2.2其他股东提名权：其他普通股创始股东可共同或单独提名不超过董事会成员总数[具体比例，如三分之一]的董事候选人，具体提名方式由各普通股股东另行协商或按持股比例行