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保密协议审查确认条款

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：

甲方：_________________________（以下简称“甲方”）

法定地址：_________________________

法定代表人/授权代表：_________________________

乙方：_________________________（以下简称“乙方”）

法定地址：_________________________

法定代表人/授权代表：_________________________

鉴于双方可能需要交换涉及商业秘密或其他敏感信息的保密信息，为保护此类信息，双方达成如下协议：

第一条定义

1.1“保密信息”是指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，且在披露时标明“保密”、“机密”或具有类似性质的标记，或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、客户信息、运营信息、知识产权或其他任何形式的信息，包括但不限于：技术规格、设计图纸、工艺流程、配方、源代码、客户名单、销售策略、价格体系、未公开的财务数据、正在进行或计划中的研究开发项目等。

1.2“保密信息”不包括：在披露前已为公众所知的信息；在披露后非因接收方违反本协议而成为公众已知的信息；接收方在从披露方收到之前即已知道的信息，且接收方能证明其不知晓且未合理应知该信息来源于披露方；接收方从有权披露该信息的第三方合法获得的信息；接收方独立开发且未使用披露方任何保密信息的信息。

1.3“保密义务”是指接收方根据本协议承担的对其接触到的披露方的保密信息的保护义务。

1.4“保密期限”是指本协议规定的保密信息应被保密的期限。

1.5“知识产权”是指任何国家的专利权、实用新型权、外观设计权、商标权、著作权、商业秘密及其他任何形式的知识财产权利。

第二条接收方的保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理的谨慎程度，保护披露方的保密信息。

2.2接收方仅可为履行本协议之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息。

2.3接收方应采取所有合理措施，防止任何第三方获得、使用或泄露保密信息，包括对接触保密信息的员工、顾问、代理人等进行必要的培训和管理，并确保其遵守本协议的保密义务。接收方不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：

(a)接收方根据法律法规或有权机关的要求披露，且已事先按照要求书面通知披露方，除非法律法规或有权机关要求接收方保密；或

(b)接收方获得该保密信息的权利来源于披露方另行书面同意的披露。

2.4接收方不得将保密信息用于开发、制造、传播或销售任何与披露方产品或服务竞争的产品或服务。

2.5接收方不得允许任何第三方接触或使用保密信息，除非该第三方书面同意遵守不低于本协议规定的保密义务。

2.6接收方在终止本协议或根据本协议约定不再需要使用保密信息时，应立即停止使用，并将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、样品、电子文档等）及其任何复制件、摘录本返还给披露方，或根据披露方的书面要求销毁，并出具书面销毁证明。接收方返还或销毁前，披露方有权检查其保存的保密信息。

第三条保密期限

3.1对在本协议有效期内披露的保密信息，保密期限自披露之日起至该信息非因接收方违反本协议而成为公众已知之日止。

3.2对在本协议终止后披露的保密信息，如果该信息属于本协议定义的“商业秘密”，保密期限自披露之日起至该信息非因接收方违反本协议而成为公众已知之日止；如果该信息不属于商业秘密，保密期限为本协议终止后______年。

第四条免责与许可

4.1披露方授予接收方为履行本协议之目的使用其保密信息的有限许可，接收方不得对保密信息进行任何修改、反向工程或解密。

4.2除本协议明确规定外，披露方不向接收方作出任何明示或暗示的保证，包括但不限于关于保密信息价值、可适用性或无侵权行为的保证。

第五条期间与终止

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

5.2本协议在双方持续存在合作关系期间内有效。若双方合作关系终止，本协议应继续有效，直至符合本协议第四条规定的保密期限届满。

5.3任何一方可在提前______日向另一方发出书面通知后终止本协议。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议的约定，披露、使用或允许他人接触、使用、泄露其应当保密的信息，应赔偿因此给对方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。

6.2若接收方违反本保密义务，披露方有权立即终止本协议，并要求接收方支付违约金_____