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股东出资设立协议

一、合同主体

（一）合同双方

本协议由以下股东共同签订：甲方为股东甲，其名称为张某，地址为某市某区某街道，身份证号为保密信息；乙方为股东乙，其名称为李某，地址为某市某区某街道，身份证号为保密信息；丙方为股东丙，其名称为王某，地址为某市某区某街道，身份证号为保密信息。各方合称为股东，代表独立出资方共同设立目标公司。各方同意严格保密本协议内容及各方信息，未经其他股东书面同意，不得向第三方披露任何敏感数据。合同各方承诺履行本协议约定义务，确保合作真实合法。股东人数可根据实际需求增加或减少，但需经全体股东一致同意并签订补充协议。

（二）合作背景

基于各方平等协商，股东共同决定出资设立一家有限责任公司，暂定名为某某公司（最终名称以工商登记为准），该公司注册资本为人民币__________元（此处填写金额）。公司经营范围包括但不限于项目投资、咨询服务等合法业务（具体以公司章程为准）。本协议旨在明确各方出资责任、权利分享、公司治理机制及风险分配，促进公司稳健运营。合同签订地点为某市某区，各方均具备完全民事行为能力及出资资格，无任何法律障碍。

二、合作事项

（一）公司设立目标

各方一致同意共同设立目标公司，目标公司类型为有限责任公司，注册地为某省市工商行政管理局辖区。公司设立目的在于利用各方资源开展核心业务，实现经济效益最大化。各方应共同筹备设立文件，包括但不限于章程、出资证明书等，确保在签署本协议后合理时间内完成工商登记手续。公司正式成立日期以营业执照核发日为准，初始经营期限自成立日起十年，可依法续期。

（二）合作原则

合作遵循平等互利、诚实守信原则。各方承诺在出资、决策及利润分配中保持公平，任何一方不得单方面改变协议约定。合作事项包括共同制定公司发展计划、协调资源配置，确保公司运营符合法律法规。各方均有权参与公司重大决策过程，分享相关信息。合作过程中的分歧应首先通过友好协商解决，若涉及外部争议，则按本协议争议解决条款处理。

三、出资义务

（一）出资额度与方式

股东按约定比例出资：甲方出资额为人民币__________元，占注册资本比例__________；乙方出资额为人民币__________元，占注册资本比例__________；丙方出资额为人民币__________元，占注册资本比例__________。出资方式包括现金或实物（如设备、房产等），现金出资应通过银行转账方式于公司登记前全额支付至指定账户（账户信息由全体股东另行确认），实物出资需经评估机构估值并出具报告后交割。各方需在签署本协议后三十日内完成首次出资义务。出资证明书由公司签发后交付股东。

（二）出资时间与进度

各方应在指定期限内完成出资：首次出资时间为签署本协议后三十日内（具体日期为某年某月某日），若迟延出资，视为违约需支付利息。剩余出资可分期进行，但最迟不晚于公司成立后一年内履行完毕。出资进度需定期汇报，并由全体股东会议确认。如遇特殊情况需调整出资计划，需经全体股东一致同意并以书面形式修改本协议。

四、权利和义务

（一）股东权利

股东有权按出资比例分享公司利润分配。利润分配方式：每年度公司审计后，净利润的百分之若干用于分红，具体比例由股东会议决定。此外，股东享有决策权，包括参与股东会议表决、选举董事会成员（如有）、查阅公司财务报告等权利。各方有权在重大事项（如合并、解散）上行使一票否决权。权利行使以公司章程为基础，确保透明高效。

（二）股东义务

股东义务包括及时足额出资、遵守公司章程及本协议约定、保守公司商业秘密、不从事与公司竞争业务、维护公司声誉等。各方需定期提供经营报告，确保信息共享。若发生公司亏损，各方按出资比例承担损失。股东应在公司运营中积极协作，协助完成年度审计及税务申报。所有义务履行以法律法规为准绳，若有变动需及时通知其他股东。

五、公司治理

（一）组织架构

目标公司设立董事会作为决策机构（如股东人数少于五人，可不设董事会但指定执行董事），董事会成员由各方按出资比例提名，经股东会议选举产生。董事会职责包括制定发展战略、监督高管任命等。公司设总经理一人，由董事会任命，负责日常运营。股东会议每年至少召开两次，重大决议需经代表三分之二以上表决权股东同意。公司章程由各方共同制定，于公司登记时备案生效。

（二）决策机制

决策机制遵循民主集中制原则。一般事项由简单多数表决通过；重大事项（如增资、减资、解散）需全体股东一致同意。会议可通过现场或远程方式举行，通知期不少于十日。各方承诺配合提供必要文件，确保决策合法有效。如遇紧急情况，可书面确认方式作出决议。决策执行由总经理负责，并向董事会汇报进展。

六、违约责任

（一）违约情形

违约情形包括但不限于：迟延或不足额出资、泄露商业秘密、擅自转让股权、违反同业竞争条款等。如一方违约，应向守约方赔偿实际损失（包括