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国际仲裁与调解案例试题及答案

试题部分

2020年1月，中国A机械设备有限公司（以下简称“A公司”）与德国B工业技术有限公司（以下简称“B公司”）签订《高端数控机床采购合同》（以下简称“合同”），约定A公司向B公司购买5台型号为XK718的五轴联动数控机床，总价款300万欧元，分三期支付（合同签订后支付30%，设备交付后支付50%，验收合格后支付20%）。合同第18条约定：“因本合同产生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交新加坡国际仲裁中心（SIAC），按申请仲裁时该中心现行有效的仲裁规则仲裁，仲裁地为新加坡，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。”合同第9条约定：“设备交付后，买方应在30日内完成验收；若发现质量问题，需在验收期内以书面形式向卖方提出异议，否则视为验收合格。”合同第15条约定：“若卖方交付的设备不符合合同约定，买方有权要求卖方赔偿实际损失，包括但不限于修复费用、因设备延迟使用导致的生产损失；卖方未按买方要求期限修复的，买方有权自行修复，费用由卖方承担，同时卖方需按日支付合同总价款0.5%的违约金。”

2020年6月，B公司将设备运抵A公司工厂。A公司因生产任务紧张，未在30日内完成验收，仅安排技术人员进行了初步外观检查，未发现明显问题。2020年8月，A公司正式投入使用设备，发现其中2台机床在加工高精度零件时出现尺寸偏差，经检测系主轴轴承材质不符合合同约定的“德国产SKF轴承”（实际为国产仿冒品）。A公司立即向B公司发送书面异议函，要求更换轴承并赔偿因设备故障导致的订单延误损失（经核算为50万欧元）。B公司回函称：“根据合同第9条，A公司未在30日验收期内提出异议，视为设备合格，无权主张质量问题；且A公司主张的损失无充分证据支持。”双方协商未果，A公司于2021年3月向新加坡国际仲裁中心提起仲裁，请求裁决：（1）B公司更换2台机床的主轴轴承；（2）B公司赔偿生产损失50万欧元；（3）B公司按日支付合同总价款0.5%的违约金（自2020年9月1日起至轴承更换完毕止）。

仲裁程序中，B公司提出管辖权异议，主张：“合同第18条约定的仲裁地为新加坡，但未明确约定适用的法律，根据中国《仲裁法》第18条，仲裁协议因约定不明确无效，中国法院对本案有管辖权。”此外，B公司提交了A公司2020年6月签署的《设备接收确认单》（载明“设备外观无损坏，初步检查无异常”），主张A公司已放弃质量异议权利；同时，B公司申请德国某机械工程协会专家就“主轴轴承材质差异是否必然导致加工精度问题”出具报告，结论为“国产仿冒轴承在常规工况下可满足基本加工需求，仅在高精度场景下可能出现偏差”。A公司则提交了第三方检测机构（中国机械工业联合会认证）出具的《质量检测报告》，证明轴承材质与合同约定不符，且该不符是导致加工精度问题的直接原因；同时提交了A公司与下游客户签订的《加工合同》及《违约赔偿协议》（显示因设备故障导致A公司向客户支付了45万欧元赔偿金）。

仲裁庭组成后，考虑到双方曾有长期合作意愿，建议启动调解程序。经新加坡国际调解中心（SIMC）调解员介入，双方于2021年6月达成《调解协议》，约定：“B公司于2021年8月1日前更换2台机床的主轴轴承；A公司放弃主张生产损失及违约金，但保留要求B公司承担更换轴承费用的权利。”但B公司未按《调解协议》履行更换义务，A公司遂要求仲裁庭恢复仲裁程序并作出裁决。

问题：

1.B公司提出的仲裁协议效力异议是否成立？请结合相关法律及国际规则分析。

2.A公司未在合同约定的30日验收期内提出质量异议，是否丧失主张设备质量不符的权利？

3.仲裁庭对A公司主张的生产损失（50万欧元）应如何认定？需重点审查哪些证据？

4.调解程序中达成的《调解协议》是否具有强制执行力？A公司可通过何种方式确保其权利？

5.若仲裁庭最终裁决B公司应更换轴承并赔偿损失，B公司在德国拒绝履行该裁决，A公司可通过哪些途径执行？需满足哪些条件？

答案部分

1.B公司提出的仲裁协议效力异议不成立。

仲裁协议的效力认定需结合《纽约公约》《联合国国际商事仲裁示范法》（以下简称《示范法》）及仲裁地、当事人所属国的国内法。本案中，仲裁协议约定仲裁机构为新加坡国际仲裁中心（SIAC），仲裁地为新加坡，根据《示范法》第16条及新加坡《国际仲裁法》，仲裁协议的效力应首先适用当事人约定的法律；无约定时，适用仲裁地法律（即新加坡法律）。

本案仲裁协议未明确约定适用的法律，但约定了仲裁地为新加坡。根据新加坡法律，仲裁协议效力的核心要件是“书面形式”“仲裁意思表示”“可仲裁事项”。本案合同第18条以书面形式明确约定了仲裁意愿、仲裁机构及仲裁地，符合新