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高管聘用附赠股权协议

引言：理解高管股权协议的独特价值

在当代企业治理与人才竞争的格局下，高级管理人员的聘用已不再仅仅是一份薪酬合同那么简单。为了深度绑定核心人才与企业的长期发展利益，许多企业，尤其是处于成长期或对人才高度依赖的创新型企业，会在高管聘用合同之外，另行或一并签署一份“附赠股权协议”（或称“股权激励协议”）。这份协议不仅仅是薪酬体系的补充，更是一种战略投资，旨在通过共享企业成长红利，激励高管创造卓越业绩，并保障企业的持续稳定发展。本文将深入剖析此类协议的核心构成、关键条款以及实践中需注意的要点，为企业与高管双方提供一份具备实操参考价值的指南。

一、协议的核心目标与基本原则

高管聘用附赠股权协议的核心目标在于实现“双赢”。对企业而言，是为了吸引、激励和保留关键管理人才，将高管的个人利益与公司的长远发展紧密捆绑，降低代理成本，提升治理效率。对高管而言，则是获得了一份潜在的、与企业共同成长的财富增值机会，以及更深层次的归属感和主人翁意识。

在设计和签署此类协议时，应遵循以下基本原则：

1.激励性与约束性并存：既要能有效激发高管的积极性，也要通过合理的条件设置（如服务期、业绩考核）确保高管行为符合公司整体利益。

2.清晰性与可操作性：协议条款必须定义明确，避免模糊不清或存在歧义，确保双方都能理解并遵照执行。

3.公平性与合理性：股权的授予数量、价格、行权条件等应基于公司实际情况、高管岗位价值以及市场惯例综合确定，力求双方利益平衡。

4.合规性与前瞻性：协议内容需符合现行法律法规（如《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》等）的要求，并充分考虑未来可能发生的股权变动、公司上市等情况。

二、协议的核心条款详解

一份严谨的高管聘用附赠股权协议，通常包含以下核心条款，每一条款都承载着特定的法律意义和商业考量：

1.协议当事人与鉴于条款

*当事人信息：明确协议的甲方（通常为授予股权的公司或其控股股东/实际控制人）、乙方（被授予股权的高管）的基本信息。若涉及第三方（如持股平台），也需列明。

*鉴于条款：简要阐述协议签署的背景、目的和前提，例如：乙方具备甲方所需的高级管理经验和能力，甲方为吸引并激励乙方长期服务，双方经友好协商达成一致等。此条款虽非合同核心权利义务，但有助于理解协议的整体语境。

2.标的股权的基本情况

*股权类型：明确授予的是普通股、优先股还是其他特殊类型的股权。

*来源与数量：标的股权是公司新增发行的股份，还是原股东转让的股份？具体数量是多少？占公司总股本的比例是多少？这些都需要清晰界定。

*股权性质：是限制性股权（RestrictedStock）还是股票期权（StockOption），或是其他形式？不同的股权激励工具，其权利义务和税务处理均有差异。

3.授予条件与授予日

*授予条件：通常与高管的聘用生效、服务期限的开始或特定的初步业绩目标挂钩。

*授予日：股权正式授予的日期，这是计算服务期、行权期等重要时间节点的基准。

4.行权安排（如适用股票期权）

若采用股票期权形式，则需详细约定：

*行权期：期权可以开始行权的时间段，通常会分期行权，与服务年限或业绩目标挂钩。

*行权价格：高管购买标的股票所需支付的价格。行权价格的确定需公允，常见的有按授予日公司股票的公允价值、注册资本或净资产等为基础确定。

*行权条件：除服务期外，可能还会附加公司层面或个人层面的业绩考核指标。

*行权方式：是现金行权、非现金行权还是两者结合。

*行权程序：包括行权申请、审核、支付款项、股权登记等具体流程。

5.服务期与业绩考核

*服务期要求：高管需要为公司服务满一定年限，这是获取和保留股权的基础条件之一。

*业绩考核目标：公司通常会设定明确的、可量化的业绩考核目标（如营收、利润、市场份额等），作为股权授予、行权或解锁的前提条件。业绩目标的设定应具有挑战性且可实现。

6.股权的限制与解锁

*锁定期/禁售期：在特定时间段内，高管不得转让、质押或以其他方式处置其持有的标的股权。

*解锁条件与解锁安排：限制性股权通常需要在满足服务期和/或业绩条件后，分期解锁。解锁比例和时间安排应明确。

7.股权的归属与退出机制

*正常离职：若高管在服务期满后正常离职，其已获授并符合条件的股权通常归其所有，但可能仍受限于某些转让限制。未行权或未解锁的部分如何处理（如加速行权/解锁、失效、回购等），需明确约定。

*非正常离职：如高管因自身原因（如辞职、严重违纪被辞退等）提前离职，已获授但未行权/未解锁的股权通常会失效或由公司按约定价格回购。已行权/已解锁的股权，公司也可能保留按一定价格回购的权利。

*退休、身故、丧失劳动能力：这