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股权转让及债权债务分割协议

一、协议的基石：交易主体的明确与交易背景的阐述

任何一份协议的开篇，都应清晰界定交易的参与者。在股权转让协议中，出让方（即原股东）与受让方（即新股东）的身份信息、法律地位必须准确无误。若涉及法人主体，其全称、注册地址、法定代表人等信息不可或缺；若为自然人，则姓名、身份证号（此处仅为提示，实际协议中需准确但本文不体现具体号码）、住址等亦需明确。

除了主体，交易的背景与目的也应简要说明。例如，是基于公司战略发展的需要，还是股东自身投资结构调整，抑或是引入新的战略投资者以增强企业竞争力。这部分内容虽不直接涉及权利义务的分配，却能为整个协议的理解提供宏观视角。

二、股权转让的核心要素：标的、价格与支付

股权转让的核心在于“股权”本身。协议中必须明确指出转让的股权所对应的目标公司名称、该股权在公司总股本中所占的比例，以及该股权的性质（如是否为普通股、是否存在质押或其他权利限制等）。这是确保交易标的清晰、无权利瑕疵的前提。

紧随其后的便是股权转让价格。这一价格的确定往往基于多种因素，如公司的净资产、盈利能力、市场前景、行业地位等。协议中需明确约定股权转让的总价款，以及该价格是否已考虑目标公司的债权债务因素——这一点至关重要，直接关系到后续债权债务分割的复杂程度。

价格确定之后，支付方式与期限的约定则关乎交易的履行。是一次性支付还是分期支付？是采用现金支付、银行转账，还是其他合法的支付方式？每一笔款项的支付条件（如工商变更登记完成后、特定审计报告出具后等）和时间节点都应清晰列明，以保证资金流转的安全与顺畅。

三、债权债务分割：协议的灵魂与风险防范的关键

股权转让中最容易产生争议的环节，往往在于目标公司的债权债务如何处理。这不仅涉及到交易双方的利益平衡，也直接影响到目标公司未来的经营稳定性。

首先，是债权的处理。协议需要明确，在股权转让基准日（这是一个极其重要的时间节点，用于划分债权债务的归属）之前，目标公司已经存在的债权如何处置。是全部由目标公司继续享有，还是部分由出让方享有？如果是后者，具体是哪些债权，如何实现，如何交付相关凭证，都需要一一落实。对于基准日之后产生的新债权，通常情况下自然由股权变更后的目标公司享有，但也需在协议中予以明确。

其次，也是更为复杂的，是债务的承担。这部分必须细致入微，力求周全。

1.披露债务的承担：对于出让方在交易过程中已经向受让方披露的目标公司债务，应由哪一方承担？是由目标公司以其自身资产承担，还是由出让方在股权转让款之外另行承担，或是从股权转让款中抵扣？这需要双方根据交易的具体情况（如股权转让价格是否已扣除该等债务）协商确定。

2.未披露债务的承担：这是风险防范的重中之重。对于在基准日之前已经存在，但出让方未向受让方披露的债务（通常称为“或有负债”或“隐性债务”），其承担主体和责任划分必须在协议中做出明确且具有约束力的约定。实践中，此类债务通常约定由出让方承担全部或主要责任，以保护受让方的利益，避免其在不知情的情况下背负额外负担。

3.基准日之后新发生债务的承担：一般而言，基准日之后目标公司新产生的债务，应由股权变更后的目标公司承担，除非双方另有特殊约定。

为确保债权债务分割的可执行性，协议中还应包含目标公司债权债务清单作为附件，并由双方确认。同时，应约定出让方对所提供的债权债务信息的真实性、准确性和完整性承担保证责任。

四、陈述与保证：交易双方的信任基石

为了确保交易的真实性和合法性，协议双方通常会在协议中作出一系列陈述与保证。出让方会保证其对所转让的股权拥有完整的所有权和处分权，该股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制；保证其向受让方披露的与本次交易相关的信息（包括财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁等）真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。受让方则会保证其具有签署和履行本协议的合法资格和能力，保证其将按照协议约定支付股权转让款等。这些陈述与保证构成了双方信任的基础，也是后续追究违约责任的重要依据。

五、交割与工商变更：权利义务的实际转移

股权转让的完成，离不开交割环节。交割通常包括股权权属的转移、股东权利的行使、公司印鉴、财务资料、经营管理权等的交接。协议中应明确交割的条件、时间、地点以及具体的交割清单和程序。

工商变更登记是股权转让对外产生法律效力的重要标志。协议中应约定由哪一方负责办理工商变更登记手续，所需费用由谁承担，以及办理完毕的期限。出让方应负有积极配合的义务。

六、违约责任：保障协议履行的“牙齿”

一份没有违约责任条款的协议，其约束力将大打折扣。协议中应针对双方可能出现的违约情形（如出让方逾期不办理交割、股权存在权利瑕疵；受让方逾期支付股权转让款等）约定明确的违约责任承担方式，如支付违约金、赔偿损失、继续履行、解除合同等。违约金的计