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合同法常见问题与实务操作指南

在商业活动与日常交往中，合同扮演着基石的角色，它界定权利义务，规范交易行为，保障交易安全。然而，合同的订立、履行乃至终止过程中，稍有不慎便可能陷入纠纷的泥潭。本文结合实务经验，梳理合同法律实践中常见的问题，并提供操作性较强的应对思路，以期为读者提供有益参考。

一、合同订立阶段：防患于未然的关键

合同的订立是整个合同生命周期的起点，也是风险防控的第一道关卡。实践中，许多纠纷的根源都可以追溯到订立阶段的疏忽。

1.合同主体资格审查不严：“与谁交易”的风险

常见问题：

与不具备相应民事行为能力的主体签订合同（如与未成年人签订非纯获利益合同）；或与法人的内设机构、无独立法人资格的分支机构签订合同，而该机构/分支机构并无授权；更有甚者，轻信对方口头承诺或名片头衔，未核实其真实身份及授权范围，导致合同效力存疑或履行无保障。

实务操作指南：

*核实身份：要求对方提供营业执照、组织机构代码证（若有）、法定代表人身份证明等文件，并通过企业信用信息公示系统等官方渠道进行查验。

*审查授权：若签约代表非法定代表人，务必要求其出具加盖公章的授权委托书，明确授权范围和权限期限。

*警惕“皮包公司”：对于新成立、注册资本明显过低或经营异常的企业，应保持审慎态度，可要求提供履约担保或进行必要的实地考察。

2.合同形式不规范，口头合同隐患多

常见问题：

过于依赖口头约定，或合同条款仅存在于微信聊天记录、邮件往来中，未形成规范的书面合同。一旦发生争议，举证困难，权利义务难以厘清。

实务操作指南：

*书面优先：除法律规定可以采用口头形式的情形外，重要交易均应签订书面合同。书面形式包括合同书、信件、数据电文（如传真、电子邮件、即时通讯工具记录等），但数据电文需注意保存原始载体及完整性。

*规范签署：合同应由各方当事人签字盖章，自然人应亲笔签名并注明日期，法人或其他组织应加盖公章（或合同专用章）并由法定代表人或授权代表签字。多页合同应加盖骑缝章或由各方逐页签字确认，以防内容被抽换。

3.合同主要条款约定不明或缺失

常见问题：

合同条款过于简单粗放，对标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任等核心要素约定不清或存在歧义，导致履行中产生分歧。例如，对“合格产品”的标准未作界定，对付款时间的描述模糊为“验收合格后支付”而未明确具体期限。

实务操作指南：

*要素齐全：确保合同包含《民法典》规定的主要条款，并根据交易特性补充必备条款。例如，买卖合同中的检验期间、安装调试要求；服务合同中的服务标准、验收方式。

*明确具体：条款表述应清晰、无歧义，避免使用“大约”、“尽快”、“合理期限”等模糊词语。质量标准应尽可能引用国家标准、行业标准或双方确认的具体参数。履行地点、期限应明确到具体地点和日期。

*细化违约责任：针对不同违约情形约定相应的违约责任，如逾期付款的违约金计算方式、质量不合格的补救措施及赔偿范围等，增强合同的约束力。

4.格式条款的效力与提示说明义务

常见问题：

提供格式条款的一方，未对免除或限制其责任的条款进行加粗、下划线等合理方式提示，也未向对方进行说明，导致该条款在争议中被认定为无效。

实务操作指南：

*提示与说明：对于格式合同中免除己方主要义务、排除对方主要权利或加重对方责任的条款，务必以足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识进行提示，并主动向对方说明条款内容。保留已履行提示和说明义务的证据，如对方签署的确认书。

*内容公平：格式条款的内容应遵循公平原则，避免设置“霸王条款”。

二、合同履行过程中的动态管理与风险应对

合同的履行是实现合同目的的关键环节，需要双方当事人诚信履约，并对可能出现的问题保持警惕。

1.对履行抗辩权的理解与行使不当

常见问题：

一方当事人在对方未按约履行时，未能正确行使同时履行抗辩权、先履行抗辩权或不安抗辩权，要么盲目履行导致损失，要么不当拒绝履行而构成违约。例如，在对方经营状况严重恶化，可能无法交货的情况下，仍按约支付大额预付款。

实务操作指南：

*准确适用：理解不同抗辩权的适用条件和行使方式。例如，行使不安抗辩权时，应先中止履行，并及时通知对方提供适当担保，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供担保的，方可解除合同。

*留存证据：行使抗辩权的前提是对方存在违约行为或丧失履约能力的情形，应注意收集和保留相关证据。

2.合同变更或转让未采取书面形式

常见问题：

履行过程中，双方协商对合同内容进行变更（如变更交货数量、付款方式），或一方将合同权利义务转让给第三方，仅通过口头约定，未签订书面变更或转让协议，事后易生争议。

实务操作指南：

*书面确认：任何对原合同的变更、解除或权利义务的转让，均应签订