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大型企业薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第一条宗旨与依据

为建立和完善大型企业治理结构，健全市场化经营机制，确保薪酬与考核管理的科学性、公正性与激励性，充分调动各级管理人员及核心骨干员工的积极性与创造性，促进企业战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件以及本公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特设立本公司薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。

第二条定义

本规则所称薪酬与考核委员会，是指由公司董事会设立的，负责公司薪酬与考核管理相关事项的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

第三条基本原则

委员会开展工作应遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬与考核体系应紧密围绕公司发展战略和经营目标，引导员工行为与公司战略保持一致。

（二）市场化原则：充分考虑行业薪酬水平、人才市场竞争状况，使公司薪酬具有竞争力和吸引力。

（三）业绩导向原则：薪酬分配与绩效考核结果紧密挂钩，激励员工创造优良业绩。

（四）公平公正原则：薪酬政策与考核过程应公开透明，标准统一，确保对所有考核对象一视同仁。

（五）合规性原则：严格遵守国家有关劳动用工、薪酬福利、税务管理等方面的法律法规和政策要求。

（六）可持续发展原则：兼顾公司当期效益与长远发展，平衡股东、公司与员工的利益关系。

第二章职责权限

第四条主要职责

委员会主要履行以下职责：

（一）研究并向董事会提出公司整体薪酬战略、薪酬政策和薪酬管理体系的建议。

（二）研究并审查公司中长期激励计划（如股票期权、限制性股票、绩效奖金等）、员工持股计划等方案，并提交董事会审议。

（三）审查公司员工薪酬管理办法、绩效考核管理办法等重要人力资源管理制度，并提出修改建议。

（四）负责对公司董事、高级管理人员的薪酬方案进行审查，并向董事会提出审议建议；对公司高级管理人员的绩效考核标准和考核结果进行审查。

（五）根据董事会授权或公司章程规定，审查公司部门负责人及其他核心骨干人员的薪酬与考核方案。

（六）监督检查公司薪酬制度的执行情况以及绩效考核结果的应用情况，对发现的问题提出改进建议。

（七）研究分析行业薪酬水平、薪酬结构及绩效考核的最佳实践，为公司薪酬与考核体系的优化提供参考。

（八）负责处理董事会授权的其他与薪酬和考核相关的重大事项。

（九）每年向董事会提交薪酬与考核委员会年度工作报告。

第五条权限

为保障委员会有效履行职责，董事会授予委员会以下权限：

（一）有权要求公司相关部门（如人力资源部、财务部、战略规划部等）提供与薪酬、考核相关的资料和信息，并对相关问题进行质询。

（二）有权根据工作需要，聘请外部人力资源咨询机构、薪酬专家等提供专业支持和服务，相关费用由公司承担。

（三）在职责范围内，对提交审议的事项进行独立判断和评估，并提出明确的审查意见或建议。

（四）对于不符合公司整体利益或相关规定的薪酬、考核方案，有权提出修改意见或否决建议，并要求相关部门进行调整。

第三章组织机构

第六条委员组成

薪酬与考核委员会成员由公司董事会从董事中选任，委员人数不少于三人。委员会成员应具备相应的专业知识、经验和独立判断能力，其中独立董事应占多数。

第七条主任委员

薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会在委员会成员中指定，主任委员应由独立董事担任。主任委员负责召集和主持委员会会议，督促委员会各项工作的落实。主任委员不能履行职责时，可指定一名独立董事委员代行其职责。

第八条任期

委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。委员在任期内辞职、免职或不再担任董事职务的，其委员会委员资格自动终止。董事会应及时补足委员缺额。

第九条工作机构

公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责委员会会议的筹备、材料准备、会议记录、议题跟踪以及与委员的日常联络等工作，并向委员会提供专业支持。

第四章议事规则

第十条会议召集

（一）委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，一般在审议年度薪酬方案、半年度绩效考核等关键节点前召开。

（二）临时会议可由主任委员、三分之一以上委员联名或董事会提议召开。

（三）会议由主任委员召集并主持。

第十一条会议通知

（一）召开委员会会议，应提前不少于五个工作日将会议通知（包括会议时间、地点、议题、会议材料等）以书面形式（包括电子邮件、传真等）送达全体委员。情况特殊的，经主任委员同意，可适当缩短通知时间。

（二）会议材料应充分、详实，便于委员了解议题背景和相关信息，以做出专业判断。

第十二条会议出席

（一）委员会会议应有三分之二以上的委员出席方能举行。

（二）委员因故不能出席会议的，可以书面形式委托其他委员代为出席并行使表决权，委托书应载明委托事项、权限和有效期限。

（三）公