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合伙人协议书

一、协议之基：明确合伙人与合伙事项

任何协议的开端，都是对核心要素的清晰界定。合伙人协议书亦不例外。

首先，合伙人基本信息需详尽列明。包括姓名、身份证号（此处虽不直接书写，但实际签署时必不可少）、联系方式、住址等。若合伙人包含法人或其他组织，其全称、统一社会信用代码、法定代表人等信息也需一并注明。这是确认合作主体身份的基础。

其次，合伙企业的基本情况是协议的核心标的。合伙企业名称（通常需预先核准）、主要经营场所地址、经营范围、经营期限等，都应在此明确。经营范围应力求具体，避免日后因业务拓展产生争议；经营期限则可约定固定年限，或设定延展条件。

二、出资与股权：合伙的“本钱”与“名分”

出资是合伙人投入合伙企业的“本钱”，股权则是其在企业中“名分”与权利的象征，两者通常紧密相连，但也并非绝对等同。

出资方式、数额与缴付期限是重中之重。合伙人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，甚至可以用劳务出资（但需全体合伙人协商确定评估办法或作价金额）。每种出资方式的具体数额、评估方法（如需），以及分期或一次性缴付的期限，都必须清晰约定，避免“空头支票”或出资不到位影响企业运营。

股权结构与股权分配是利益平衡的关键。股权比例如何确定？是完全按出资比例分配，还是考虑人力、资源、技术等其他贡献因素进行调整？这需要合伙人之间坦诚沟通，达成共识。此外，是否预留期权池用于未来引进核心人才或激励员工，也应在此阶段考虑并作出安排。股权的具体比例需明确写入协议，作为未来利润分配、表决权行使、剩余财产分配的重要依据。

三、权利与义务：合伙人的“权责清单”

清晰的权利与义务划分，是合伙关系顺畅运行的保障。

合伙人的权利通常包括：参与合伙企业的经营管理、查阅合伙企业会计账簿等财务资料、按照股权比例或协议约定分取红利、优先购买其他合伙人转让的财产份额、对合伙企业重大事项的表决权等。

合伙人的义务则对应包括：按照协议约定足额、及时缴纳出资、忠实勤勉地执行合伙事务、维护合伙企业利益、保守商业秘密、不得从事损害合伙企业利益的活动、按约定分担亏损等。特别是执行事务合伙人（若指定）的权责，更应细化，明确其授权范围与责任承担。

四、决策机制：企业航向的“方向盘”

合伙企业的高效运作，离不开科学的决策机制。

议事规则需明确：合伙人会议多久召开一次？临时会议如何召集？哪些事项需要全体合伙人一致同意？哪些事项可以按股权比例多数决？例如，修改合伙协议、增减出资、对外担保、合并分立、解散清算等重大事项，通常需要全体一致同意。而日常经营中的一般事项，则可约定简单多数或绝对多数通过。

五、利润分配与亏损承担：利益与风险的“共担共享”

这是合伙人最为关心的核心条款之一。

利润分配：是在弥补亏损后按股权比例分配，还是有其他优先分配顺序（如某合伙人享有固定回报或优先分红权）？分配的周期是按月、按季还是按年？这些都需明确。

亏损承担：同样，是按股权比例分担，还是有其他约定？当企业发生亏损时，合伙人是否需要追加出资以弥补亏损，追加的顺序和限额如何？

六、入伙、退伙与股权转让：合伙关系的“动态调整”

合伙企业并非一成不变，合伙人的进出是常态，需提前约定规则。

入伙：新合伙人入伙需经全体合伙人同意，并签订书面入伙协议，原合伙人应向新合伙人如实披露企业经营财务状况。新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（除非入伙协议另有约定，但不得对抗善意第三人）。

退伙：分为自愿退伙、法定退伙与除名退伙。协议中应详细约定各种退伙情形下的条件、程序、财产份额的结算与退还方式、退伙后的责任承担（如对基于退伙前原因发生的债务）等。特别是“股权回购”条款，当合伙人出现某些特定情形（如长期失联、严重损害企业利益、达到法定退休年龄等），其他合伙人或企业有权按约定价格回购其股权，这是保障企业稳定的重要机制。

股权转让：合伙人向合伙人以外的人转让其股权时，其他合伙人是否享有优先购买权？优先购买权的行使期限与价格如何确定？内部转让的限制等，都需一一列明。

七、保密与竞业限制：守护企业的“护城河”

合伙人作为企业核心成员，掌握大量商业秘密。协议中应约定合伙人在职期间及离职后一定期限内，不得泄露合伙企业的商业秘密。同时，在合伙期间及退伙后的一定期限内，未经同意，不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，即“竞业限制”条款，以保护合伙企业的核心利益。

八、协议的变更、解除与终止：应对变化的“弹性空间”

协议的变更：经全体合伙人协商一致，可以修改或补充合伙协议。

协议的解除与终止：约定在何种情形下合伙协议可以解除，如合伙人一致同意、经营期限届满且不再延续、合伙目的无法实现等。合伙企业终止后，应依法进行清算，清偿债务后的剩余财产按约定分配。

九、违约责任：“红线”与“代价”

为确保协议