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股权收购合同（溢价支付）

本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：

收购方（以下简称“甲方”）：

法定代表人：

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目标公司（以下简称“目标公司”）：

法定代表人：

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目标公司现有股东（以下简称“原股东”）：

法定代表人：

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本合同旨在明确甲方向目标公司原股东收购目标公司______%股权（以下简称“收购标的”）的条款和条件。

第一条收购目标与范围

1.1收购标的

甲方同意向目标公司原股东购买目标公司______%的股权，该股权为普通股，具体股权信息以目标公司股东名册及工商登记为准。

1.2股权来源

目标公司原股东确认其持有的目标公司______%股权系其合法持有，不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。

1.3收购范围

本合同项下的股权收购仅限于目标公司股东名册上记载的______%股权，不包含目标公司的债权、债务、合同、资产、知识产权等，除非双方另行签署补充协议。

第二条收购价格与溢价

2.1定价基准

收购价格基于目标公司______年______月______日的资产评估报告，该报告的评估价值为人民币______万元。

2.2溢价比例

甲方同意向原股东支付每股______元的价格收购目标公司______%的股权，总收购价款为人民币______万元（大写：______人民币整）。该价格包含______%的溢价，基于对目标公司未来盈利能力和发展前景的预期。

2.3价格调整机制

自本合同生效之日起六个月后，如果目标公司实际净利润低于经审计的______万元，且低于评估价值的______%，则双方同意按照评估价值的______%调整收购价格。调整后的价格由甲方支付给原股东。

2.4支付方式

甲方应在本合同生效之日起______日内支付收购价款的______%，即人民币______万元（大写：______人民币整），作为首付款；剩余的______%收购价款，即人民币______万元（大写：______人民币整），应在目标公司完成______年度审计报告且净利润达到______万元后______日内支付。

第三条收购条件

3.1交割前提

甲方应在本合同生效之日起______日内获得其内部决策机构对本次收购的批准，并取得所有必要的政府批准或许可。

3.2交割先决条件

（1）目标公司应根据甲方的要求，在本合同生效之日起______日内提供真实、准确、完整的财务报表和法律文件。

（2）目标公司应在本合同生效之日起______日内完成对______的债务清理或提供有效的担保。

（3）目标公司应在本合同生效之日起______日内与______签署______合同，并完成交割。

3.3交割触发条件

本合同的交割应在甲方支付首付款，且目标公司满足本条第3.2款所述的所有交割先决条件时触发。

第四条尽职调查

4.1调查范围

甲方有权对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务、环境等方面。

4.2调查期间

尽职调查期为自本合同生效之日起______日。

4.3调查结果

甲方应在尽职调查期结束之日起______日内向目标公司提供尽职调查报告。如果尽职调查发现目标公司存在重大问题，甲方有权要求调整收购价格或解除合同。

第五条资产交割与权利义务转移

5.1交割程序

交割完成后，目标公司将向甲方出具股东名册变更证明，并将收购标的股权对应的股东名册记载变更至甲方名下。

5.2权利义务转移

自交割完成之日起，目标公司及其全体股东对目标公司及其前身所负的一切债务和责任，均由甲方承担。

第六条税费承担

6.1交易税费

与本合同项下的交易相关的税费，包括但不限于营业税、所得税、印花税等，均由甲方承担。

6.2目标公司税费

目标公司存续期间产生的所有税费，均由目标公司及其股东承担。

第七条违约责任

7.1违约情形

（1）甲方未按时支付收购款项，每逾期一日，应向原股东支付应付未付款项的______%作为违约金。

（2）原股东未履行交割条件，应向甲方支付收购价款的______%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）任何一方违反本合同的保密条款，应向守约方支付人民币______万元作为违约金，并赔偿守约方因此遭受的损失。

7.2违约责任

发生违约情形时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、支付违约金、赔偿损失，并有权解除合同。

第八条保密条款

8.1保密信息

本合同项下的所