外派董事监事管理办法.docxVIP

外派董事监事管理办法

第一章总则

第一条目的与依据

为规范公司对外派董事、监事（以下统称“外派董监事”）的管理，明确其任职资格、职责权限、履职要求、考核评价及激励约束机制，确保外派董监事有效履行职责，维护公司及股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，特制定本办法。

第二条定义

本办法所称外派董事，是指由本公司推荐并经被投资企业（以下简称“任职单位”）股东会/股东大会选举产生，代表本公司在任职单位行使董事职权的人员。

本办法所称外派监事，是指由本公司推荐并经任职单位股东会/股东大会或职工代表大会选举产生，代表本公司在任职单位行使监事职权的人员。

第三条适用范围

本办法适用于公司向控股子公司、参股公司及其他有重大影响的关联企业外派的董事、监事的选派、履职、管理、考核等活动。

第四条基本原则

外派董监事管理遵循以下原则：

（一）忠诚勤勉原则：外派董监事应忠实履行职责，维护公司及任职单位的合法权益，勤勉尽责，审慎决策。

（二）权责对等原则：明确外派董监事的职责与权限，确保其能够有效履职，并承担相应责任。

（三）规范运作原则：外派董监事的选派、履职及管理活动应符合法律法规、任职单位章程及本办法的规定。

（四）风险控制原则：外派董监事应关注任职单位的经营风险、财务风险等，及时向公司报告重大事项，防范风险。

第二章任职资格与选聘

第五条任职资格

外派董监事应具备以下基本任职资格：

（一）具有良好的品行和职业道德，无不良记录。

（二）具备履行岗位职责所必需的专业知识和工作经验，熟悉相关行业情况及任职单位的经营管理特点。

（三）具有较强的责任心、决策能力、沟通协调能力和风险判断能力。

（四）身体健康，能够投入足够时间和精力履行职责。

（五）法律法规、任职单位章程及公司规定的其他条件。

担任董事的，还应具备相应的企业管理、财务、法律等方面的专业背景或工作经历。担任监事的，还应具备相应的财务、审计、法律等方面的专业背景或工作经历，或具有丰富的企业运营管理经验。

第六条选聘程序

外派董监事的选聘应遵循以下程序：

（一）提名：公司相关业务部门（如投资部、战略部等）根据任职单位的实际需求及公司战略，提出外派董监事候选人初步建议。

（二）考察：公司人力资源部门会同相关业务部门对候选人的任职资格、业务能力、职业素养等进行考察。

（三）审批：根据公司权限规定，将考察合格的候选人名单及相关材料报公司有权决策机构审批。

（四）推荐与选举：经审批通过的候选人，由公司正式向任职单位推荐，并按照任职单位章程规定的程序参加选举。

（五）任命与备案：候选人当选后，公司应与其签订履职责任书，并进行备案管理。

第三章职责与权利

第七条外派董事的职责

外派董事主要履行以下职责：

（一）忠实执行公司的战略意图和决策部署，维护公司在任职单位中的合法权益。

（二）积极参与任职单位的经营管理决策，审慎审议并投票表决董事会各项议案，包括但不限于经营方针、发展战略、年度财务预算决算、利润分配、重大投资、融资、并购重组等重大事项。

（三）密切关注任职单位的经营状况、财务状况、重大合同、重大风险等，定期向公司报告履职情况及任职单位的重要信息。

（四）积极维护任职单位的法人治理结构，促进任职单位规范运作。

（五）保守任职单位及公司的商业秘密。

（六）法律法规、任职单位章程及公司赋予的其他职责。

第八条外派监事的职责

外派监事主要履行以下职责：

（一）监督任职单位董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律法规、任职单位章程或者股东会/股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（二）检查任职单位的财务状况，审核财务报告、审计报告等重要文件。

（三）对任职单位董事、高级管理人员的经营决策、管理行为进行监督，防止其损害任职单位及股东利益。

（四）提议召开临时股东会/股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会/股东大会职责时召集和主持股东会/股东大会。

（五）向股东会/股东大会提出提案。

（六）定期向公司报告履职情况及任职单位存在的问题和风险。

（七）保守任职单位及公司的商业秘密。

（八）法律法规、任职单位章程及公司赋予的其他职责。

第九条外派董监事的权利

外派董监事享有以下权利：

（一）出席任职单位的董事会会议（董事）或监事会会议（监事），并行使表决权（董事）或监督权（监事）。

（二）查阅任职单位的公司章程、股东会/股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等文件资料。

（三）要求任职单位提供履职所需的其他必要信息和工作条件。

（四）就履职过程中发现的问题向公司相关部门反映，并提出改进建议。

（五）参加公司组织的培训和交流活动。

（六）法律法规、任职单位章程及公司规定的其他权利。

第四章履职保障与管理