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商业保密条款协议合同

本合同由以下双方于[日期]签署：

保密方（以下简称“甲方”）：

法定名称：[保密方公司法定全称]

地址：[保密方公司注册地址]

接收方（以下简称“乙方”）：

法定名称/姓名：[接收方公司法定全称或个人姓名]

地址：[接收方公司注册地址或个人住址]

鉴于甲方是[简要描述甲方与商业秘密相关的业务性质或地位]，拥有或控制特定的商业秘密或其他保密信息（以下简称“保密信息”）；乙方因[说明乙方与甲方建立关系的原因，如雇佣、咨询、合作等]需要从甲方获取部分或全部保密信息。

甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方的保密义务达成如下协议：

第一条保密信息的定义

本协议所称保密信息是指，由甲方拥有、控制或拥有的权益，在披露时标记为“机密”或根据其性质应合理认定为机密，且在披露时或之后依据本协议约定应被保密的所有信息，包括但不限于：

（一）技术信息：如产品设计、配方、工艺流程、制造方法、技术数据、实验结果、计算机程序源代码及目标代码、技术图纸、模型、样品等；

（二）商业信息：如客户名单、供应商信息、市场营销策略、销售计划、定价政策、成本结构、财务数据、盈利预测、未公开的招标或采购信息等；

（三）管理信息：如公司内部政策、组织结构、员工信息、人力资源数据、内部会议纪要、战略规划、未公开的合同条款等；

（四）其他：如属于甲方或甲方客户的知识产权信息（专利、商标、著作权等未公开内容）、商业秘密调查信息、以及上述信息的摘要、分析或衍生信息，无论其以何种形式存在，包括书面、口头、电子、图片、样品或其他载体。

本协议所称保密信息不包括：

（一）在甲方披露给乙方之前已经为公众所知的信息；

（二）乙方独立开发，未使用任何甲方保密信息的信息；

（三）乙方从没有违反保密义务的第三方合法获得的信息；

（四）根据适用的法律法规、法院命令或政府要求，乙方有义务公开或披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内采取一切合理措施保护该等保密信息，并在披露前书面通知甲方；

（五）甲方书面同意其不再具有保密性质的信息。

第二条乙方的保密义务

乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的合理谨慎程度，且在任何情况下均不低于合理的谨慎程度，保护甲方的保密信息。具体而言，乙方同意：

（一）仅将保密信息用于本协议约定的目的，即[再次明确乙方获取保密信息的具体目的，如完成某项工作、履行某项服务合同等]，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于用于乙方的竞争目的、将其提供给任何第三方或为任何第三方利益使用；

（二）采取措施确保仅授权乙方内部确有“需要知晓”（Need-to-Know）的员工接触保密信息，并要求该等员工承担与乙方同等严格的保密义务。乙方应制定并实施合理的内部管理制度，以保护保密信息不被非授权人员获取、使用或泄露；

（三）不得向任何第三方披露、泄露或允许任何第三方接触、使用保密信息，除非：

1.该第三方根据书面协议受有与乙方同等的保密义务，且该等信息仅为履行乙方与本第三方订立的协议所必需；

2.乙方的披露是依据法院命令、政府要求或适用的法律法规所必需的，且乙方在法律允许的范围内提前书面通知甲方；

（四）不得复制、反向工程或试图解密任何包含保密信息的载体，除非为履行本协议目的所必需且甲方事先书面同意；

（五）在甲方要求时，应向甲方提供为核实保密信息是否被适当保密所必需的合理程度的协助；

（六）在基于保密信息已掌握的背景知识（BackgroundInformation）时，仍应遵守本协议的保密义务，不得将其用于任何损害甲方利益或与披露目的不符的用途。

第三条保密期限

本协议项下的保密义务自乙方首次接收保密信息之日起生效，并在以下两者中较晚者终止：

（一）本协议约定的保密期限届满之日；

（二）保密信息根据其性质不再构成商业秘密或已进入公有领域之日。

对于背景信息的使用限制，本协议项下的保密义务自本协议终止之日起继续有效[约定具体年限，例如“五”]年。

第四条权利归属

本协议不影响保密信息在披露前后的所有权和权益归属，所有保密信息的所有权和权益始终属于甲方或其指定的权利人。

第五条返还或销毁保密信息

（一）在本协议终止时、保密期限届满时、或甲方的书面要求时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的书面、口头、电子或其他形式载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、存储介质、电子文档等）悉数返还给甲方，或根据甲方书面指示予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。乙方不得保留任何保密信息的副本或任何形式的记录。

（二）如果乙方无法按照本条（一）款的规定返还或销毁所有保密信息，则乙方应允许甲方在合理的时间和技术条件下，免费进入乙方的办公场所、设施、计算机系统等存储或处理保密信息的地点，以检