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股权交易法律意见书模版

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股权交易法律意见书（模版）

致：[股权交易的相关方，例如：XX有限公司/XX先生/女士]

发件人：[律师事务所全称]

日期：[YYYY年MM月DD日]

编号：[律所简称]律意字[年份]第[序号]号

一、引言

1.委托背景：

本所（即[律师事务所全称]，以下简称“本所”）接受[委托方全称/姓名]（以下简称“贵方”）的委托，就贵方拟进行的[简述股权交易事宜，例如：“贵方作为转让方/受让方，与[交易对手方全称/姓名]（以下简称“[交易对手方简称]”）之间关于[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[具体比例或数额]股权的转让/受让事宜”]（以下简称“本次交易”），根据贵方提供的文件资料及向贵方进行的必要询问，出具本法律意见书。

2.出具依据：

本所出具本法律意见书的依据主要包括但不限于：

（1）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（如适用）、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、司法解释；

（2）目标公司的《公司章程》及其他内部治理文件；

（3）贵方及/或目标公司、交易对手方提供的与本次交易相关的文件、资料及说明（具体文件清单详见本意见书附件一“律师核查文件清单”）；

（4）贵方及相关方就本次交易向本所作出的陈述与保证。

3.律师工作范围：

本所律师已对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了必要的核查与验证，并基于对上述法律、法规及所提供文件资料的理解，发表本法律意见。

二、声明与假设

1.声明：

（1）本所及承办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的规定发表法律意见。

（2）本所及承办律师仅对本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易的商业可行性、投资回报率等商业问题发表意见。

（3）贵方及相关方保证已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头陈述，并保证其所提供的文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的签字和印章均为真实有效。

（4）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及承办律师依赖于有关政府部门、贵方或其他相关方出具的证明文件或书面陈述。

（5）本法律意见书仅供贵方为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或向任何第三方出示、引用或传播。

（6）本所及承办律师同意贵方在其为本次交易而制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但贵方在引用时应确保引用内容的准确性和完整性，不得因引用而导致法律上的歧义或误导。

2.假设：

（1）贵方及相关方提供的所有文件资料的副本、复印件、扫描件与原件一致，各文件的原始签名和印章真实有效。

（2）贵方及相关方提供的文件资料中所载明的事实均真实、准确、完整。

（3）目标公司的《公司章程》及其他内部治理文件在本法律意见书出具日仍然有效，且未发生任何对本次交易产生重大不利影响的修改或变更。

（4）本次交易各方均具有完全民事权利能力和行为能力，能够独立承担民事责任，并将遵守诚实信用原则履行其在本次交易中的义务。

（5）除本法律意见书已披露的信息外，目标公司不存在其他未披露的重大负债、诉讼、仲裁、行政处罚或可能对本次交易产生重大不利影响的事项。

三、正文分析与论述

（一）交易主体的基本情况及适格性

1.转让方（如为法人/其他组织）：

（1）根据[转让方提供的营业执照/登记证书等文件]，转让方为[公司名称/组织名称]，成立于[日期]，统一社会信用代码为[代码]，注册地址为[地址]，法定代表人为[姓名]，注册资本为[金额]，经营范围为[经营范围]。

（2）经核查，转让方为依法设立并有效存续的[法人/其他组织类型]，具备独立法人资格/其他组织资格，能够独立承担民事责任。

（3）转让方的股权结构（如适用）：[简述转让方的股权结构]。

（4）转让方就本次股权转让已履行的内部决策程序：[例如：根据转让方公司章程，本次股权转让是否已获得股东会/董事会决议通过，决议内容是否合法有效]。

2.转让方（如为自然人）：

（1）根据[转让方提供的身份证件]，转让方为[姓名]，[性别]，[国籍]，身份证号码为[号码]，住址为[地址]。

（2）经核查，转让方为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署和履行股权转让相关文件的主体资格。

3.受让方（如为法人/其他组织）：

（1）根据[受让方提供的营业执照/登记证书等文件]，受让方为[公司名称/组织名称]，成立于[日期]，统一社会信用代码为[代码]，注册地址为[地址]，法定代表人为[姓名]，注册资本为[金额]，经营范围为[经营范围]。

（2）经核查，受让方为依法设立并有效存续的[法人/其他组织类型]，具备独立法人资格/