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企业并购资产收购协议

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

收购方（以下简称“收购方”）：

法定全称：____________________

注册地址：____________________

法定代表人：__________________

统一社会信用代码：____________

联系方式：____________________

卖方（以下简称“卖方”）：

法定全称：____________________

注册地址：____________________

法定代表人：__________________

统一社会信用代码：____________

联系方式：____________________

鉴于：

1.收购方有意收购卖方拥有的特定资产（以下简称“目标资产”），卖方有意出售该目标资产；

2.双方已进行初步接洽，并就主要交易条款达成一致；

3.双方希望通过本协议明确彼此的权利和义务，以促成交易。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1“收购方”指本协议中定义的收购方及其任何关联方。

1.2“卖方”指本协议中定义的卖方及其任何关联方。

1.3“目标资产”指卖方根据本协议第二条约定向收购方转让的资产。

1.4“关联方”指直接或间接控制、被控制或与收购方、卖方任一方共同控制任何其他法人或其他组织，以及其任何关联实体。

1.5“有效日期”指本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起至本协议约定的终止日期。

1.6“交割日”指本协议约定的收购方支付全部收购价款且满足所有交割前提条件的日期。

1.7“陈述与保证”指卖方在本协议中向收购方做出的所有声明、说明和保证。

第二条陈述与保证

卖方向收购方作出并保证如下陈述与保证：

2.1主体资格与授权：卖方是依法设立并有效存续的法人或其他组织，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。

2.2资产所有权与权利：目标资产属于卖方所有，或卖方拥有合法、完整的处分权。目标资产上不存在任何抵押、质押、担保、留置、查封或其他形式的第三方权利负担，或任何此类负担均已得到妥善处理并已获得相关方的书面同意。目标资产未卷入任何尚未解决的诉讼、仲裁或行政处罚程序，或任何此类程序已得到妥善解决。

2.3合规性：目标资产的拥有、使用和处置均符合所有适用法律、法规、政策及行业标准和规范；卖方的经营活动均合法合规。

2.4无权利限制：目标资产未受到任何政府部门的限制、扣押、查封或强制执行，且卖方未因其自身违约行为而导致目标资产被限制。

2.5财务状况：卖方已按照适用的会计准则编制了准确的财务报表；目标资产相关的已知负债已全部披露，且卖方没有未披露的、对其财务状况产生重大影响的负债或或有负债。

2.6税务：卖方已就其所有活动缴纳了所有适用的税费，且不存在因税务问题而受到或可能受到任何政府机关处罚的情形。

2.7信息披露：向收购方提供的所有与目标资产相关的资料、信息、文件和陈述都是真实、准确、完整且无误导的。

2.8内部同意：卖方已获得所有必要的内部批准（包括但不限于股东会、董事会决议）来签署和履行本协议。

2.9关联交易：已披露所有关联交易，且所有关联交易均已获得必要的内部批准，并符合公平交易原则。

第三条尽职调查

3.1卖方同意在签署本协议后______日内，向收购方提供目标资产相关的详细资料，包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、财务报表、资产清单、主要合同、人员信息、知识产权证明文件等，以供收购方进行尽职调查。

3.2收购方有权在签署本协议后______日内，委派代表对目标资产进行实地考察和必要的调查，卖方应提供必要的协助，并保证提供的信息真实、准确、完整。

3.3尽职调查期间，卖方应继续按照正常经营方式管理目标资产，并履行本协议项下的所有义务。

3.4尽职调查结果不影响卖方依本协议项下的陈述与保证承担的责任。

3.5若尽职调查发现任何重大问题，或卖方未能履行其陈述与保证，收购方有权要求卖方进行解释、纠正或采取补救措施，或根据情况调整收购价格、支付条款或解除本协议。

第四条目标资产

4.1卖方同意根据本协议附件一《目标资产清单》的描述，将目标资产出售并转移给收购方。

4.2目标资产的具体描述包括但不限于：

（1）地址：____________________

（2）类型：____________________

（3）规格/型号：____________________

（4）数量：______________